安提戈诺斯估摸着进攻阿波罗尼亚城的时机成熟了。他找来众将领开会商议，会上众人都认为应该尽快攻城。
近卫骑兵队长阿里阿诺斯：“布鲁图斯家族的增援部队耗尽，西庇阿家族也是苟延残喘。他们的海军也被我们打的四散逃窜，再也组织不起来反抗。我们应该趁其精疲力竭之时发动进攻。”
阿洛尤斯：“阿里阿诺斯将军说的对。现在就趁他们一时恢复不过来，我们一举攻克阿波罗尼亚彻底拔除敌人前哨据点。之后，反攻罗马”
海军将领菲利普斯：“我们的海军已经把亚德里亚海控制住了，我们可以保证安全地把陆军送上亚平宁半岛，给你们持续地提供的后勤运输保障。”
安提戈诺斯：“我军三天后攻城。去让达马索斯准备好三辆攻城车，明天傍晚之前务必送来。攻城时，由第四军团打头阵率先进攻，达马索斯的第一军团作为预备队在营中待命。
我不管提比里乌斯的工事有多坚固，他又有多少守军。要报定这样的信念：势必一击破城即使我们一对一死磕也要向前冲，就算我们打光了，那么让第一军团继续上，无论如何都要清剿城中的敌军，彻底摧毁敌人的桥头堡。各位将军回去准备吧好好提振一下你们手下的士气。这三天要改善一下伙食，士兵们吃饱了好杀敌。”众人各回联队安排不在话下。
反观阿波罗尼亚城内，罗马军士大部分面黄肌瘦，城市的补给供应不足了。他们士气低落，缺乏各方面物资。再加上城市居民的暴乱，罗马人已麻木不仁，他们已有快半个月没有得到本土的援助，不仅是没有援兵到来，而且连物资运输船都没到。战士们感觉自己被家乡人抛弃了。更糟的是连续的城市暴动，让人烦躁不安。前天刚刚镇压下去一波骚乱，昨天又有小规模动荡，而刚才处决了新的闹事者。阿波罗尼亚城中的居民受够了提比里乌斯的高压政策，他们开始奋起反抗。这无疑困扰了布鲁图斯将军。他接二连三的发求救信，因为他也感受到这几天城外的马其顿人异常的安静，他多年的经验直觉告诉他，将有一场暴风雨来临。
布鲁图斯的本土的力量，除了留有足够的守卫部队已经没有多余的人头。他们向西庇阿家族求援，阵营领袖科尼留斯西庇阿看到信后，也是凭直觉感觉到前线的局势已恶化。他犹豫了好久，迟疑了两三天后才决定派尤利亚努斯西庇阿率领亲兵去增援。可这对于提比里乌斯布鲁图斯将军来说已经太晚了，他没有见到盟友对于他的这最后一次帮忙。
三天后，清晨，天还蒙蒙亮。这是一个阴郁的早晨，空气中有一股暴风雨即将来临的压抑气息。安提戈诺斯第一个骑上马跨出兵营，他统帅着第四军团压到了阿波罗尼亚城外。安提戈诺斯把部队按入城作战的先后顺序排好阵，他看着这支与死神搏斗而幸存下来的近卫部队，哪一个方阵，哪一个中队不是经历过殊死斗争而炼就成的钢铁战团。他们现在是作战经验丰富的无敌之师。安提戈诺斯感觉到身后涌动着的是无穷的力量，他们会变得无坚不摧。
“我尊敬的将士们”安提戈诺斯说，“今天我们终于迎来了在本土的一次决定性战役，我们终于有机会彻底把我们的敌人赶出家园。阿波罗尼亚城一直都属于希腊世界。而如今，残酷的罗马布鲁图斯的人强行占据着她。听啊城里的希腊同胞的哭嚎声，罗马人镇压他们的刀剑声。士兵们，我们必须拯救他们，因为他们是我们的同胞，而阿波罗尼亚是我们的城市。
“这是决定命运的时刻让我们抛开束缚，组成完美的战线，前进我们要证明是坚不可摧的，我们可以击败任何人。我们就是要做到这一点，以此回报诸神的庇护
英勇的战士们不要认为敌人众多就有所顾忌。因为你们可以信赖我，我因为百战百胜而声名赫赫。我不认为今天有什么可以改变这一切。今天是建功立业的好日子，好让我们声威远震日后每当人们歌颂勇气的时候，就会提到我们的名字
今天，我们追求的是堪与赫拉克勒斯的大功相媲美的功绩这是一件大事业，但是我们有足够的本领担当起来
我们是我国派出的军队中规模最大的。因此他们希望我们完成伟大的功业。我们正是做大事的人我非常骄傲地指挥这支军队我国三分之二的军队在等候我的命令，而我对你们每一个人都有信心。我知道，当我们团结一致，就可以赢得这场战斗”
战士们再次呼喊致意，安提戈诺斯一等声音落下，便下令攻城。罗马人修筑了不少箭塔，木栅城墙加高加厚了。马其顿的攻城第一梯队开始推着攻城车前进，任由箭支、标枪不能阻挡他们的步伐。弓箭兵也列开阵势，向城里射箭压制。双方的远程部队一交锋，就毫不留情，箭雨就像倾倒一般猛烈。但很快守军的箭支就不够用了。
不一会儿，攻城兵分别在东边城墙上撞出了三处缺口，他们立刻拿起长枪挺近城里。站在城墙内的罗马青年军开始投掷标枪，然后用人墙在缺口处顶上去不让马其顿人进入。罗马轻骑兵也从后边支援上来。马其顿的希腊式长枪兵承受了第一轮标枪打击，保持着长枪方阵往城里推。马其顿兵用枪猛捅，罗马兵则用盾护身，挥剑狂砍。
安提戈诺斯下令步兵全部参加战斗，拥入城去。这时，在城墙内抵挡的守军站位分散，被马其顿步兵冲进城去。他们后边的轻骑兵冲过来也无济于事，倒在长枪前。提比里乌斯见城边守不住了，防守已失去有利位置，就下令部队撤往城中。
马其顿步兵也往城中推进。结果马其顿人走了城市的左边，罗马人走了城市的右边，双方最终在广场前的狭窄街道上相遇。罗马的部队虽然遇到重重困难，但这支部队仍然是布鲁图斯将军坚守阵地的主力，加上部分西庇阿军队，城里的罗马战士十分具有战斗力。既然一年前就交过锋，当时打成了平手，那么对手现在总算又见面了。这一次非得分出个胜负来。今天这个地方对于罗马的远征军团和马其顿国王的第四军团来说就是你死我活的战场。
这是阿波罗尼亚城中央广场前的一条街及其连同的一大块空地。马其顿的部队在空地上，四周都是房屋建筑，房屋间留出了三条街道。罗马部队有一部分在广场上，其他主力是从城边赶过来的，就在街道上。马其顿方面这时过来的只有五个长枪方阵，两个弓箭队，一个轻骑兵中队。前线指挥官佩里见状，把一个民兵枪和一个应征枪方阵朝向罗马军队，其余三个马其顿方阵朝向另一边街道口，以防敌人抄侧。弓箭手在空地中间，骑兵守在后路口。