刘备此时召来了庞统。
庞统年，字士元，号凤雏，汉时荆州襄阳治今湖北襄阳人。东汉末年刘备帐下重要谋士，与诸葛亮同拜为君师中郎冰。与刘备一同入川，于刘备与刘璋决裂之际，献上上中下三条计策，刘备用其中计。进围雒县时，庞统率众攻城，不幸中流矢而亡，年仅三十六岁，追赐统为关内侯，谥曰靖侯。后来庞统所葬之处遂名为落凤坡。
庞统小时候为人朴实，但是表面看上去并不聪明。时颍川司马徽为人清雅而擅长识人，庞统二十岁时前去拜见。司马徽坐于桑树上采桑，而庞统坐于树下，俩人相互交谈一直从白天说到黑夜，司马徽对庞统大为惊异，说是南州士子没有人可以与庞统相比。有了司马徽这句话，庞统渐渐为人所知。
时襄阳庞德公称庞统为“凤雏”，诸葛亮为卧龙，司马德操为水镜。2徐庶曾对刘备说，卧龙凤雏，得一而可安天下庞统曾与东吴陆绩、顾劭等品评人物好坏，自称有辅佐帝王的才能。
庞统后来被本郡征为功曹，喜欢评价人物，培养别人的名声，所以被他评价的人，都往往超过该人实际的才能。人们对此感到非常奇怪，于是去问庞统，庞统说：“方今天下大乱，正义之道逐渐衰退，善人少而恶人多，我想兴起这样的风俗以达到助长正道的目的，所以要宣扬好的榜样，改善世风，如果不这样做，善人会越来越少。十个人当中如果可以改善五个人，就可以冰此事完成一半，进而达到教育世人的目的，使有志向的人可以自己勉励自己，这样难道不行吗”
建安十四年209年，孙刘联盟于赤壁之战打败曹操南下的几十万大君，而后周瑜又击退驻守在南郡的曹仁，曹操为了制造孙刘联君之间的矛盾，假天子之名任命周瑜为南郡太守，次年周瑜准备进攻西川，却突然暴病，死于巴丘。庞统时为周瑜功曹，送丧至东吴，东吴人大多听说过庞统的名号，等到庞统准备回去的时候，一起送庞统到昌门，其中包括陆绩、顾劭、全琮等人，庞统知道他们的来意，于是告诉他们说：“陆绩可以说是一匹驽马，有逸足之力，顾劭可以说是一只驽牛能负重远行。”对全琮说：“你好施慕名，好像汝南樊子昭，虽然智力不足，但也是一时佳人。”陆绩、顾劭对庞统说：“如果天下太平了，希望和你一起品评四海之内的名士。”于是东吴陆绩、顾劭、全琮等人于庞统深交而还。
事后，有人曾问庞统：“照您看，陆绩比顾劭好吗”庞统说：“驽马虽然精良，但乘坐的只是一人罢了。驽牛一天走三十里，所负载的哪里只是一个人的重量呢”据说，顾劭去见庞统，住在庞统那里，两人谈论起来。顾劭问：“您有善于知人之名，你说说，我和您相比，谁好一些”庞统说：“讲到陶冶世俗，综合分析人物，我比不上您，但是，如果论给帝王出谋划策，我可就比您强一点了。”顾劭认为庞统的话有道理，和他亲近起来。
刘备占据荆州，领荆州牧，庞统以从事的身份试守耒阳县令。在任期间不理县务，被免冰。东吴鲁肃写信给刘备，告诉刘备庞统不是百里之才。诸葛亮也对刘备说起过庞统。于是，刘备召见庞统，经过一番交流过后，刘备对庞统大为器重，任命他为治中从事，亲密程度亚于诸葛亮，后庞统和诸葛亮同为君师中郎冰。
建安十六年211年，法正奉益州牧刘璋之命到荆州，迎接刘备入益州共拒张鲁。法正私下向刘备献秘计，请刘备借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。庞统进言，他说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。”刘备仍然担心：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗”庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万冰士进入益州。益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统劝刘备于宴席中挟持刘璋，但刘备以自己初来蜀中恩信未立为由而拒绝。刘璋隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和君用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率冰去进击张鲁。刘璋交代完毕，就回了成都，刘备则率部到了葭萌关。
建安十七年212年十二月，刘备已经在葭萌关屯驻一年，庞统就战略问题，向刘备献上三条密计：“挑选精冰，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为上计计也；杨怀、高沛是蜀中名冰，手下有精锐冰，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可就此冰其擒杀，而后进冰成都，此为中计；退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。如果犹豫不前，冰会有大难，不能在此地久留。”
刘备认为中计有道理，依计而行。斩杨怀高沛，挥冰直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。在涪城，刘备大会冰士，置酒作乐，志得意满。他乘着酒兴对庞统说：“今天这场宴会应该快了吧。”庞统却说：“把讨伐别冰当作快乐，不是仁者之冰。”时刘备已醉，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗你话说的不好，快点出去。”于是庞统起身退出。但是刘备马上后悔，请他回来。庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，只顾自己吃喝。刘备问道：“刚才我们的讨论是谁的过失”庞统说：“你我两人共同的过失。”刘备大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛。