突进到第二道防线的德军，被那些隐藏在弹坑里的战士们，用炸毁了不少，剩下的见势不妙，纷纷调头逃走了。恰巧在这时，近卫第78团的部队赶到，便趁机发起了反击，跟在敌人的后面冲锋，试图夺回被敌人占领的第一道防线。
待在阵地里的敌人，看到自己的部队潮水般地退了下来，因为担心误伤到自己人，不敢轻易地开枪，一部分苏军指战员趁机跳进了战壕，和敌人展开了近战和白刃战。
就在双方僵持不下之际，德军的远程炮火开炮了，密集的炮弹落在第一道和第二道防线之间，如同竖起了一道火墙，切断了反击部队的退路。与此同时，旗卫队师的部队开始了大规模的进攻，随着这股敌人进入战场，担任反击任务的近卫第78团，立即陷入了德军的合围之中。
见自己的部队陷入了德军的合围，待在指挥部里的萨科急得直跺脚，他准备命令近卫第81团出击，去把第78团解救出来，但却被参谋长阻止了：“师长同志，敌人的实力比我们强大，而且还有，我们不能用剩余的部队去冒险。一旦把所有的部队打光了，要是敌人再进攻的话，我们用什么样的兵力去挡住他们”
听到参谋长的劝说，萨科只迟疑了片刻，但还是做出了自己的决定：“在第二道防线留下一个营，剩下的部队立即出击，务必要把被困的第81团救出来，我们不能眼睁睁地看着自己的战士被敌人消灭掉。”
萨科的命令发出后，坚守在第二道防线的第78团，除留下一个营坚守阵地外，另外两个营的指战员果断地发起了冲锋，他们想把第81团和第73团的残部，从敌人的围困中解救出来。
但在通过敌人炮火封锁的区域时，就有三分之一的指战员倒在了炮火之中。剩余的部队冲进了第一道防线，和这里的敌人展开了战斗，并努力向友军靠拢。
和他们汇合的第81和第73团残部，试图从德国人的手里夺回属于自己的阵地。但经过半个小时的激战，却因为力量悬殊以及装备处于劣势，而不得不选择了后撤。但他们在过程中，遭到了敌人的炮轰和扫射，又有不少的战士倒在了的路上。
般无奈之下，萨科只能再次向克留琴金求援：“司令员同志，我师与德军进行激战之后，总兵力不足千人，假如您再不派兵增援的话，我担心阵地会守不住。”
按理说，近卫第25师如此惨重，克留琴金应该派人增援，但他听完汇报后，还以为是萨科向自己虚报战况，以便获得援兵，便不耐烦地说：“师长同志，我还是那句话，我的命令，一步都不准后退，绝对不能把阵地交给敌人。”
见克留琴金依旧不肯给自己派援兵，萨科只能苦笑着对自己的参谋长说：“参谋长同志，司令员还是不肯给我们派遣援兵。你去告诉指战员们，要尽自己的一切努力坚守阵地，直到打光最后一颗子弹，战斗到最后一个人。”
傍晚时分，萨科所在指挥部被德军炮火摧毁，指挥部里的大多数人当场牺牲，好在有几名指战员见到指挥部被敌人的炮火命中，便跑过来抢救，救出了身负重伤的萨科。近卫第25师面对德军的凶猛攻势，原本就是强弩之末，此刻又失去了统一指挥，更是挡不住敌人的进攻。
十几分钟后，旗卫队师的部队就越过近卫第25师的防线，从城市的南面冲进了哈尔科夫，并很快与帝国师的元首团汇合，继续向城里苏军控制的区域展开了攻击。
看到德军一步步地向自己的指挥部逼近，克留琴金有些慌神了，他连忙给戈利科夫将军打去电话，用带着哭腔的声音说：“方面军司令员同志，敌人的三个党卫军师已经冲进了城里，我军遭到了巨大的，请您立即派部队支援。”