公元前419年，魏文侯把握时机以太子击、吴起等人为将，与秦国展开争夺河西之地。魏文侯用人得当，再加上战术正确，首战便完成了进攻河西之地的作战策略，成功地将秦军赶到洛水一带。魏国在秦国东部河西之地，建立西河郡，吴起为西河郡太守。秦国失去河西战略要地，退守洛水一带，其安全受到了魏国严重的威胁。秦国与魏国为争夺河西之地，拉开了长达近百年的战争。
公元前396年，魏文侯尚未实现自己心中的王图霸业，撒手人寰。魏太子击继位是为魏武侯，也是魏国第二任国君。魏武侯继位，魏国西扩之路戛然而止，随即向中原发展，河西主力调回中原。秦国为夺回河西，不断与魏国交战。公元前393年、公元前390年，秦国发动对魏国的战争。魏国战略中心在中原，但也不愿意丢掉河西之地，数次打败秦军。
秦国不甘心失败，继续与魏国作战。
公元前389年，秦国调集50万大军，进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。魏国河西郡守吴起率领魏武卒方阵，以数万人击退了秦军数十万人，创下了以少胜多的经典战役，成功保卫河西要地，有效遏制了秦国东进的势头。秦国惨败，中原诸侯开始轻视秦国。秦国也踏上了寻求富国强兵之路。
公元前384年，秦灵公甍。早年流落魏国的秦献公继位后，开始对国内进行改革。秦献公废除殉葬制度，将国都迁往栎阳。秦国国力转弱为强，秦献公企图夺回河西之地。秦国在河西，三次打败魏国军队，取得石门、少梁大捷。魏武侯不甘心面对失败，以庞涓为将，出兵教训秦国。庞涓乃当世名将，领着魏武卒一举突破秦河西防线，威胁秦都栎阳。面对魏国强兵压境，秦献公被迫将都城从栎阳迁回泾阳。
一代雄主秦献公临走前，也是抱憾终身。
公元前361年，秦献公甍，其竖子秦孝公嬴渠梁继位。嬴渠梁继位年仅21岁。
秦孝公继位时与齐候田因齐、楚宣王、魏候魏罂、燕文公、韩侯武、赵成侯种并立，成为战国七雄。由于秦国地处偏僻的雍州，不参加中原诸侯盟会，被诸侯们疏远。中原诸侯将秦国等同夷狄一样对待。
秦孝公不在乎中原诸侯的眼光，一边牢记国耻，一边向往着先祖秦穆公时的霸业。
嬴渠梁继位后，颁下求贤令，招贤纳才，变革图新，寻求富国强兵之道。其后向魏国学习，以卫人公孙鞅主持变法。秦孝公一边广施恩德，激烈将士，不忘国耻。一边养精蓄锐，休养生息，伺机待发。秦国趁魏国中原大战无暇西向，大举进攻魏国河西之地。然，魏国国力强盛，秦国仍未能取得实质性的进展。
秦孝公历经二十四载发展国势，秦国逐渐变强。公元前337年，秦孝公也走向了生命地终点。其子嬴驷继位，年仅19岁。
嬴驷继位以宗室多怨，诛杀公孙鞅。继续推行秦孝公生前制定下的国政方针。嬴驷见魏国鏖战中原诸侯，魏国被齐国打败，魏国名将庞涓自杀，魏军主力覆灭，国势大衰。秦国发动战争夺回河西之地。桂陵、马陵两役之后，魏国一蹶不振，被秦国打败。公元前329年，秦国不仅收回了河西之地，还掌握了黄河天险，控制了东进中原的要道。
秦国向东急剧扩张，引发中原诸侯的恐慌。为了抑制秦国继续向东扩张，魏人公孙衍团结三晋，首倡合纵。先是邀集韩赵魏燕中山，五国称王。随后，邀集韩赵魏燕楚五国合纵攻秦。赵王雍也见到了秦国东出的势头，为了抑制秦国的势力。公元前318年，参加了以楚国为合纵长，与韩魏燕楚四国合纵，兵发函谷关。然而，秦国利用函谷关地势，拒关不出。五国联军粮草断绝，再加上各国离心离德，心志不齐。这次出兵，无功而返。
义渠偷袭秦国，嬴驷不能忘却。秦军休整数月，嬴驷以庶长操领兵，横扫义渠。公元前331年，义渠发生内乱，嬴驷以庶长操平定内乱。庶长操常年与戎狄打交道，应对戎狄他最有发言权。庶长操领兵，征伐西戎义渠。义渠被秦军击败，士气大丧。义渠君未曾想过秦国会突然发兵，只能仓促应对。秦国有备而来，打得义渠大败。义渠君见秦人兵锋正盛，不敢与之硬踫，带领部族远遁大草原。庶长操为了防止义渠卷土重来，一边率领秦军驱赶义渠人北遁。一边摧毁了义渠人建造的城池，放火烧毁义渠人的家园和丰盛的牧草。义渠境内一片生灵涂炭，万里荒芜人烟。
秦王嬴驷东拒五国联军，西退义渠。一时间，秦国信心大增，觉得中原诸侯不过如此。
秦国稳定住了西边的戎狄，便将复仇之剑，指向了山东六国。嬴驷也明白，秦国还不具备以一国之力挑战山东六国。于是，秦剑便指向了三晋之中最弱小的韩国。韩国居天下的中心，新郑也是诸侯国必争之地。郑国历经数百年，除了郑氏三公有些作为，其后沦为楚国和晋国争霸的缓冲地。韩国灭了郑国，也面临着郑国艰难地处境。秦国打败韩国，便可以问鼎姬周，以争天下。嬴驷与张仪、赢疾等人一番筹划，决定向韩国亮出了锋利的宝剑。
韩王康见秦人出兵攻打韩国，召集群臣商议，如何应对秦人的攻击。
韩国大臣惧怕秦国的淫威，认为割地求和方能保存国家。
“土地乃先祖用鲜血打下来的，怎可轻易拱手送于他人。”韩仓见着大臣惧秦，厉声指责道：“秦人，有那么可怕。”
“五国皆不是秦国的对手。韩国拿什么与秦国一战。”
“我国拥地九百里。战车万乘，甲兵数十万，方可与秦人一战。”韩仓露出鄙夷地目光，凝视着胆小懦弱地大臣，质问道：“秦人来犯，你们便要割地求和。韩国国土有限，秦人贪得无厌。我退一步，秦人进一大步。韩国有多少土地，多少城池送给秦人。你们皆是我韩国的大臣，面对秦人，肝胆俱碎。你们岂配为七尺男儿。”