在宇文化及等人緊張的目光下，三方大軍在彭城城外混戰、亂戰近兩個時辰，城下死傷慘重，宇文化及的軍隊已經不支
宇文士及最擔心是十多裏外的瓦崗軍，他們這邊爆發混戰，李密能不知道這天賜良機能不抓住嗎
他知道再殺下去，所有人都得完蛋，連忙對宇文化及道：“大哥，現在出兵還來得及再殺下去李密就來了，現在能抓回多少是多少，救回多少是多少。”
宇文化及千不肯萬不肯，但也知道，李密出兵襲擊的話。所有人都得玩完了終於咬牙切齒的下達了命令：“傳我命令，全軍出城攻打宇文智及、速戰戰決。”
宇文士及的擔心並沒錯，就在北面數裏外，李密親率七萬精銳之師迅速向彭城殺來李密在這附近佈滿了暗哨，當宇文兄弟發生內訌的消息傳來。他就點齊了精銳傾巢而來
李密和宇文化及的軍隊已經幹了一年之久，前不久更是慘敗得一塌糊塗，自此以後，損失慘重的他一直擔心自己軍隊敵不過宇文化及，因爲宇文化及本人雖然愚蠢，但他手中的軍隊是百裏挑一的驍果軍，實在是太能打了。當初若不是驍果軍餓着肚子上陣，自己又把所有能用的底牌都丟了出來，恐怕早就沒有瓦崗軍的存在了。
有着前車之鑑，李密對驍果軍很是忌憚，再也不敢輕易進攻，不過李密也知道宇文化及嚴重缺糧，更知道宇文化及和司馬德戡矛盾很深，他們的矛盾遲早會因爲糧食爆發，所以，他耐心的等待着機會，今天他終於等來了這個機會。
當瓦崗軍殺到。
彭城城內一片大亂，宇文化及的軍隊可以清晰地看見鋪天蓋地的軍隊殺來，城外的廝殺也不自由主的停止戰鬥，然後驚恐萬分的四散奔逃。
這就是最典型的鶴蚌相爭、漁翁得利，宇文兄弟的內訌，導致李密輕易的摘取了勝利果實。
城內百官四散奔逃，而宇文化及也顧不上他的妻兒了，在幾十名親兵拼死保護下衝出城門，騎馬向南方奔逃，許多官員也趁機逃向未知的前途，不到一刻鐘，鋪天蓋地殺來的瓦崗軍吞沒了彭城
天黑之前，李密走進了彭城
士兵將數十名沒有及時逃走的老臣帶了進來，宇文智及和司馬德戡等人一干人渾身是血的被反綁着，另外還有宇文化及的兩個兒子宇文承基和宇文承趾也被捆綁了起來，而宇文士及與其子宇文禪師不知所蹤。
宇文智及跪下求饒道：“我願爲魏王效力”
“你們這些弒君亂賊，都該死”李密冷哼一聲，“把這些賊子全部吊死”
士兵們如狼似虎的衝上前來，拖到老遠，還有宇文智及等人求饒聲傳來。
李密走到了官員們的面前，不等他開口，封德彝道：“願爲魏王效力”
李密和封德彝過去私交極好，他嘆息道：“我知道封公會爲我效力。”
書法名家歐陽詢和張愷等人紛紛表示願意效力，李密笑一一接納：
洛陽的元文都之流，在楊廣主政時期，頂多是四流人才，而眼前這些卻能把楊廣忽悠死，有這些人相助，他覺得至尊之位離自己越來越的了
如今宇文化及已滅，下一步，只要執皇泰大義滅了王世充，中原大地，誰能阻擋
卻說宇文化及逃出了十幾裏，身邊僅剩五名親兵了，其他人逃的逃、散的散，各奔前程去了。
五名親兵一動未動，宇文化及怒道：“怎麼，連你們也派不動了”
五名親兵向他深深的行了一禮：“我們也要走了，這是向主公最後一禮。”
宇文化及大喫一驚：“你們要去哪兒”
一人道：“實不相瞞，我們本是靠山王王爺的親兵，當年受命到你身邊，可惜一直沒有接近你的機會，如今自然要去鄴城尋找我們真正的君王，請你送一份大禮給我們。”
宇文化及心慌意亂：“我現在什麼都沒有了哪來的大禮”
“你的項上人頭不就是麼”
一名手持短槍的男子，立刻咬牙站了出來。
宇文化及大驚，正要拔刀，那名男子一槍刺來，正中宇文化及的腿彎。
宇文化及一聲慘叫，一條腿跪地。
又一名男子上前一刀，讓宇文化及兩條腿都跪在了地上。
面對着朝江都方面跪着的宇文化及，持槍男子咬牙切齒道。
“宇文化及逆賊，此乃天要亡你，怪不得我們記住了，殺你的人，是靠山王楊義臣王爺麾下武士”
“把宇文狗賊剖心剜肝，以二帝和王爺在天之靈”
“我要全屍我要全屍”
宇文化及掙扎着大叫。
可是根本沒有人理會他。
一人直接拿刀柄砸在他嘴上，將宇文化及砸的滿口是血，牙齒也碎了一地。
持槍男子拔出一把鋒利的匕首，一刀一刀的把宇文化及的手筋腳筋挑斷，又把宇文化及的舌頭鉤出來，一刀割斷。
“挖了他的眼”
一名男子上前，生生的把宇文化及的兩隻眼睛也挖了出來。
挑手腳筋、挖眼睛、割鼻子然後寸寸凌遲
宇文化及慘叫不斷，最後只剩下哼哼聲，以示他還活着。
“大哥，此時不宜久留，”一人出聲提醒。
主刀的男子也就不再磨蹭。
直接剖膛破腹，把宇文化及的心肝都挖了出來。
做完這一切。
“太宗聖上、仁宗聖上王爺，你們在天有靈，小的們終於報仇雪恨了。”
五人大哭着向江都方向叩拜。
這才脫去征衣，騎上戰馬，拎着宇文化及的首級沿海北上
卻說牛方裕宇文士及父子搶到兩匹馬，逃出了彭城，一口氣向西奔出三十餘里，天色已經暗了下來，他們見後面沒有追兵，這才驚魂稍定。
牛方裕長嘆道：“鶴蚌相爭，漁翁得利，這是我的錯啊”
宇文士及心知這個團隊問題重重，遲早會有這麼一天，他現在關心的是自己的前程，便問道：“我和他私交極好，我打算帶禪師去關中，牛兄可願同行”
牛方裕搖了搖頭：“我不去了、也不想入仕了，回江都看看妻兒，然後就在南方安顧下來，祝宇文兄一路保重”
宇文士及心知牛方裕揹負弒君之名，投奔誰都難逃一死，他長嘆一聲，道：“唉相濡以沫，不如相忘江湖，我們各自保重吧但願有生之年，還有再會之日。”
牛方裕嘆息道：“這個扯蛋的天下，亂成一鍋粥，估計難有再會之日了保重。”
兩人拱手一禮，宇文士及抽了一下戰馬，向西而去，牛方裕望着他們父子走遠，搖搖頭，向南行去。