李密和王世充交戰之時，由於李密大多處於進攻一方，所以梁郡並沒有受到太多的創傷，成了李密的產糧重地，所以在防禦隋軍之時。徐世績讓副將陳智略率領兩萬大軍坐鎮於此，和彭城郡、淮陽郡結爲犄角之勢。故而，它成了李靖分割徐世績和王伯當的重點對象之一，只要將梁郡奪下，那徐、王二部將陷入各自爲戰的局勢。這一片戰場由東部大帥楊恭仁負責，當他等到楊侗的消息以後，便配合起了李靖之戰略，委派裴行儼和高雅賢奪取梁郡。
李密大敗於江都的消息已經傳來，魏軍上下人心浮動，陳智略是一名經驗豐富的百戰之將，心知分兵的結果是讓自己的軍隊被隋軍一一蠶食，所以放棄了大半個郡，將軍隊集中在宋城縣，但儘管如此，他依舊是三角防禦中的突出部，在徐世績和王伯當被隋軍重兵牽制之下，一切只有依靠他自己。
他也將自己的軍隊一分爲三，其中兩萬大軍鎮守宋城，另外一萬兵馬分別駐紮在宋城東北方向的虞城、西南方向的柘城，這也是迫不得已而爲之的防守辦法，因爲這三城都是梁郡不可失守的地盤，丟失任何一城，都會影響到大局。
這還不是陳智略苦惱的地方，關鍵是梁郡的商業被幾個東關士族壟斷了，所以他只控制了軍隊，但經濟和民生幾乎都落在東關士族之手，連李密也得不是看這些士族的臉色。
由於李密屠戮了江南士族，以及隋朝打起了正義的旗幟，這些士族見到李密如秋後蚱蜢，於是斷絕了和李密軍隊的糧食交易，再加上江都的失守，使得宋城的糧食供應日趨緊張，僅靠陳糧遠遠無法養活三萬軍隊和三萬民夫，更不要說是供給城中百姓了。
士族們斷糧直接讓糧價飛漲，短短几天時間內，糧價便翻了十倍之多。
糧價的飛漲也使很多商人看到了商機，紛紛組織船隊去各地購糧，卻被隋軍在運河攔截，使商人們損失慘重，購糧計劃由此而失敗。
陳智略也遭受了極大的壓力，此時的宋城縣因爲頻頻調兵，軍隊亂成了一團，但宋城百姓卻出奇的平靜，就在幾天前宋城縣爆發了一場搶米風潮，被軍隊鎮壓了下去，十幾個帶頭人都被公開處斬。
大街十分安靜，鬥米已經漲到駭人的八百錢，家家戶戶不得不節衣縮食，希望能夠熬過這一次戰爭，他們知道只要堅持到戰爭結束，不管是隋朝還是魏朝都會調糧來平抑糧價，這是亂世百姓多年以來的寶貴經驗。但這也只是本地民衆，對於十幾萬從梁郡各地逃來災民，鬥米八百錢無異是殺人劫財，饑民爲了一口活命之糧，被迫賣掉微薄家產。
所以當隋軍驟然殺來時，魏軍手忙腳亂、氣氛驟緊，但是在這裏生活的百姓卻沒有多少同仇敵愾，相反，很多人都希望隋軍能儘快破城，能夠早日結束這該死的戰爭。
城頭上，陳智略望着城外通濟渠兩岸一眼望不見邊的隋軍，心情異常沉重。
旁邊梁郡太守劉智看出陳智略的憂慮，便安慰道：“我已經派人向徐大將軍、王大將軍加急報信，梁郡是我大魏不可或缺的郡，相信兩位大將軍一定會派兵支援，我們只要堅守十天左右，援軍就會趕到。”
陳智略苦笑一聲，只要隋軍大舉攻城，自己恐怕三五天都守不住，不過隋軍似乎還沒有攻城的打算，或許他們還有兩三天時間。
“兩位大將軍的壓力極大，恐怕是指望不上他們二人了，就算他們派兵，恐怕也難逃隋軍騎兵獵殺的厄運。”
說到這裏，陳智略又對劉智說道：“我們只有兩萬兵力，至少有六個地方需要防守，若是隋軍從六城攻打，我連後備之軍都沒有，已經無兵維持城內秩序了，一旦饑民再鬧事，我們的麻煩就大了。我覺得我們最好能夠開倉賑濟災民。”
劉智滿臉愁雲的說道：“由於運力有限，聖上之前發動西征的時候，江陽倉的糧食優先供應鐘離郡，淮北已經已經很久沒有糧船到達了；江都如今失守，南方之糧已經指望不上了。郡倉裏只有不到五千石糧食哪能賑濟災民如果賑濟了災民，本地百姓恐怕也不滿意”
劉智作爲一郡太守，他當然也不希望發生民變，他想了一想又說道：“汴水倉倒是有幾萬石糧食，不知道將軍能”
“絕對不行，絕對不行。”
陳智略臉色微變：“汴水倉是軍隊的糧倉，我打算加倍獎勵將士們，只有如此，才能讓軍中將士穩定下來，要是用來賑濟災民了，將士們怎麼辦將士們要是不滿，我們根本守不了十天之久。”
劉智嘆了口氣道：“如果隋軍攻克宋城，這些糧食一樣保不住，還不如藏之於民，免得被奪走。”
陳智略沉思片刻，還是堅決的搖頭道：“我也知道使君的想法好，但我承擔不起軍隊兵變的後果，還請使君見諒”
“這樣吧。”陳智略眼中寒芒一閃，冷冷的說道：“既然城中士族不配合，那我效仿聖上，以通敵爲名將之屠戮乾淨，拿他們的糧食用來賑濟災民好了。”
陳智略本是嶺南豪族，信安郡人，楊廣在江都擴編驍果軍，他率一萬餘子弟兵應募後成爲驍果軍一名將領。
李淵以反隋暴政爲名佔領隋都大興，但是唐軍剛剛進入關中，立足未穩，就受到西秦薛舉三十萬大軍的進攻，而唐朝卻以十三萬軍隊一舉擊敗西秦大軍。這是唐朝得以立足關中的關鍵性一戰，也是歷史盛讚李世民的軍事才能的原因之一，這背後其實有李軌和突厥連兵而進的，而代價是“若能從我，不侵百姓，征伐所得，子女玉帛，皆可汗有之。”使得突厥支持唐朝，與李世民連兵共破西秦大軍。
李淵不僅向突厥稱臣，還把軍隊的旗幟換了，中原的軍旗一般是紅色的，北方的少數民族喜歡用白色，李淵的軍旗用的則是絳白色，即絳色和白色雜半，絳色和白色正好是桃花的顏色，“赤白相映若花園”，遠遠的望去像桃花一樣。