彭城之，袁術軍在經過了一日的休整之後，再次發兵向下邳而來。下邳與彭城相鄰，在彭城正東，袁術命雷薄爲先鋒，率五千大軍前頭開路，自己則帶着剩下的人馬坐陣軍緩緩向下邳城開去。
雷薄率了五千騎兵，午時分，雷薄率軍趕了一午的路，正是飢腸轆轆之時，此時他的大軍出了彭城有四十餘里，前方遠處的管道兩旁有一處密林，他自然知道逢林莫入的基本常識，所以雷柏看了看身後的兵士，見其一臉疲憊飢餓的樣子，又看了一眼天色，雷薄決定讓大軍停下來休息片刻，用些乾糧再行進。“去幾個人去前面林子裏看看，有沒有敵軍，其他人原地休整。”
幾個探馬立刻領命，向前方不遠處的林子裏奔去。
這一下可愁壞了林的劉備軍。
“大哥，這袁術軍居然休整了，你看怎麼辦？”
“大哥，那袁術軍派了探馬過來。”
劉備擡頭看了看遠處，咬了咬牙，“不能在等了，二弟、三弟，你們速速帶人將探馬解決掉，然後三弟你帶一隊人馬殺出去，見到袁軍許敗不許勝，引着袁軍過來，二弟，你做好準備，看到三弟過來，我們便一起帶兵殺出去，將那袁術軍一舉殲滅。”
關羽和張飛聽了立即領命。
這邊雷薄正下了馬準備啃些乾糧，便聽前方傳來一陣轟隆隆的馬蹄聲，他頓時警覺，收起乾糧，提槍馬，讓手下兵士戒備，望着遠處馬蹄聲傳來的方向。沒讓他等太久，便看見當先一個面如黑炭滿臉跫髯的大漢帶着一大隊人馬向他衝了過來。
“來者何人？”
“你家爺爺張翼德在此，誰敢與我一戰？”張飛聲未至人已到，直直的便衝了過來，沿途挑飛了好幾個欲前阻攔的袁術軍士兵。
雷薄見此挺槍前，大喊一聲，“黑臉賊休要張狂，待俺雷薄來會會你。”說罷乘着馬勢便是一槍朝張飛肋下刺去。
張飛丈八蛇矛反手一撥，撥開了雷薄的長槍，要擡手反擊，突然想起劉備交代他許勝不許敗，他連忙收回要戳出去的長矛，等着雷薄的第二擊，如此在張飛的有意相讓之下，張飛與雷薄交手了數個會合，然後張飛突然賣個破綻，雷薄趕緊抓住，張飛險之又險的躲過了雷薄的一擊。張飛大叫一聲：“好厲害！”說罷拔馬跑，照着原路跑了回去。
雷薄一見張飛不過如此，心得以，哪裏肯此放過張飛，連忙一揮手長槍，大漢一聲：“給我追。”其身後兵馬立刻便跟着追擊了去。
張飛一路沿着管道向密林的方向逃去，身後雷薄緊追不捨，看見張飛泡入前方管道拐彎處，消失不見。雷薄深怕跑了張飛，忙緊趕兩步追了去，然而，在他追到拐彎處時，只見張飛已經調轉了馬頭在不遠處好整以暇的等着他。雷薄心咯噔一下，暗叫不好，剛想要撥轉馬頭想掉頭，張飛卻不給他這個機會，一聲大喝“哪裏走！”，直接拍馬向他衝了過來。而在這時從密林又殺出一支人馬截斷了雷薄的後路，同時，密林也有箭矢射出，直奔雷薄軍而去。一時間雷薄麾下猝不及防，被射個正着，不少兵士紛紛落馬。
這邊諸將雷薄一死，其麾下兵馬全然沒了鬥志，死的死，降的降，逃的逃，很快關羽和劉備便將雷薄所率的大軍平定。袁術的先鋒大將雷薄戰死，麾下五千先鋒軍全軍覆沒，只零星逃走了三兩隻個見機快的。而劉備這邊雖然埋伏了雷薄，但是也並不好受，畢竟這隊人馬沒有經歷過什麼大戰，也沒有得到充分的訓練，與袁術軍還是有頗多差距，經過這麼一戰，劉備軍也損失了將近一千五百餘人。不過對於劉備來說，這已經算是一場巨大的勝利，足以爲傲了。
劉備也不敢多待，吩咐關羽、張飛收拾了慘劇便率隊往下邳返回。等到傍晚天光將墨，劉備終於帶隊回到了下邳城。
“玄德，你怎麼回來了？情況如何？可是袁術殺過來了？”陶謙聽到消息，忙召見了劉備。
“稟刺史大人，此番備前去營救彭城，怎奈袁軍兇猛，不等備趕到彭城，袁術軍便已攻下了彭城，呂範都尉他...也...”劉備作勢裝作悲憤狀摸了摸眼淚。
陶謙見此也做出一幅悲傷的樣子，“哎，呂將軍他...”陶謙裝作摸了摸眼淚的樣子，“算了，我們先不說他，先說說如今情況如何？”
“回稟大人，備率軍埋伏了袁術軍先鋒，全殲其五千兵馬，只是袁術軍畢竟勢大，備難與之敵，只得退回下邳。”劉備將自己的大功說了出來，陶謙聽了滿是歡喜，心懸着的心稍稍放鬆了一些，劉備見陶謙原本緊繃着的臉微微放鬆，便再次乘勢開口說道：“大人，此番備竭盡全力，埋伏了袁術先鋒，可是備麾下兵馬卻也損傷過半，無法再戰，還請大人爲我再調撥些兵馬，備定爲大人守住下邳，不讓那袁術進犯下邳一步。”
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