卻說蒙恬，季布，陳平等人率兵攻破武關進逼咸陽，日夜兼行終於感到劉邦大軍到來之前趕到了距離咸陽不遠的霸上。得知漢軍來攻，秦二世胡亥如喪考妣。扯着趙高的衣袖道：“亞父，亞父，你要救救寡人，快派兵滅了他們。快去派兵啊。”趙高瞧見胡亥這麼沒出息的樣子，心生厭惡，他萬萬沒想到楚漢兩軍居然以少勝多，在鉅鹿再次擊敗了章邯的幾十萬大軍，現在章邯的秦兵與諸侯軍正陷入對峙狀態。大秦哪來的秦兵救援咸陽只能依靠駐紮在咸陽的二十萬御林軍了。雖然趙高表面上鎮定，但內心卻是心急如焚。現在漢軍來攻，而且聽說來的是那位僥倖未死的老將蒙恬，想起以前自己對他做過的事情，趙高有些不寒而慄，心說如果咸陽城破自己落到那傢伙手裏豈不慘了。不過這一切都源於胡亥，要是沒有他要是自己做了皇帝天下也不會亂成這個樣子。現在完全沒有天子的樣子見敵人來攻嚇得哭哭啼啼的，趙高越想越對胡亥厭煩。又想到沛公劉邦在數月前就派人聯繫自己，要自己等待時機一旦他率軍來咸陽要他立即獻城投降，不但可以保命而且還能繼續享受榮華富貴。所以趙高就有了弒君自立的想法，但陰差陽錯的是現在趕來的不是沛公劉邦的大軍，而是自己仇家蒙恬。所以趙高的欣喜被恐懼所取代，但想稱帝的野心也沒有消失。
胡亥見趙高不搭理自己憤憤地說道：“汝整日騙寡人說天下太平，亂兵彈指可破，現在他們都打上門來了你爲何還不派兵出戰難道與他們有勾結不成”趙高聞言大驚強笑說：“皇帝多慮了，臣即可就去派兵。”胡亥冷着臉說：“最好如此，希望你這次不要再欺矇寡人，否則。。。。哼哼。”
次日一早趙高宣佈皇帝駕崩，並有意自立爲帝，試探一下羣臣，卻罕有支持自己的，連自己的死黨也不例外，這令趙高大受打擊。殿下有人提議：“始皇帝之弟子嬰爲人爲人低調謹慎守禮可爲人主。”趙高搭眼一瞧發言的是叔孫通。聽他說的有道理，加上他知道子嬰生性懦弱更好控制，而且其他不少臣子附和，趙高也只能將子嬰扶上去了。“既然諸位皆認爲子嬰公子可堪大任，本丞相也無異議，我等這就去請子嬰公子登基稱帝。又有大臣附議說：“丞相。現今我大秦疆土大不過咸陽關中，其他疆土皆已失去，所以下官以爲稱帝不妥，不如稱王。”
所以子嬰被趙高硬搬出來奉爲秦王。是日深夜，剛成爲秦王的子嬰在密室中和幾個兒子暗中商議誅殺趙高的事情。其中還有一位大臣，就是叔孫通。只聽子嬰說道：“趙高最大惡極不但逼死了扶蘇，而且唆使胡亥大肆屠殺我贏氏王子。還好老朽一直裝瘋賣傻瞞過了他，否則恐怕也難逃他的毒手。我贏氏先祖創下的基業毀於一旦全拜這小人所賜，所以此等佞臣必須儘早除去。”叔孫通道：“秦王所言甚是，漢王完全贊同秦王做法，趙賊甚爲狡猾所以必須小心謹慎。”子嬰的一位兒子道：“漢王託叔大人轉告父親的話可一直作數麼一旦我們獻城投降不但無罪反而有功，不但全家姓名可保，而且封地爵位不被剝奪。”
叔孫通一本正經地道：“那是自然，漢王說話一向言而有信，諸位請放心。”子嬰假意呵斥兒子道：“大人說話哪有你插嘴的份”對叔孫通歉意地說道：“少子無知令大人見笑了。漢王我們是信得過的。咱們好好謀劃一下如何擒賊。”