不過龐德臨危不亂，急中生智，在山谷中布了一個防守陣形，準備與馬超決一死戰。因爲如果要強行突圍，不但損失慘重，還不一定能殺出去。就地決戰，雖然會全軍覆沒，但也能讓馬超付出很大的傷亡。
街亭離天水郡不遠，只有七八十里，在這裏大戰，兩邊都有可能來援軍，因此，機會是均等的。
馬岱在片刻疑惑之後，馬上明白了龐德的意圖。若說誰的援軍來得快，那肯定是龐德的呀徐晃是誰呀他跟隨洛陽王丁偉以來，多次獨領大軍，龐德孤軍追出，他怎能不知呢
而天水郡中，幾乎無將呀馬休馬鐵守城尚可，要讓他們主動出兵，是不可能的，而姜冏又押送糧草在外。
看到馬超還在猶豫，馬岱有些着急了，時間緊迫，不能再等了。
“殺”馬岱將手中大刀一揮，大喊一聲。
三千西涼軍一齊往前衝，有些拿盾牌，有些拿刀槍，有些拿弓箭。
“殺，全殲洛陽軍”馬超一看馬岱指揮大軍衝上去了，他也不再猶豫，馬上率軍往上衝。
馬岱是指揮着大軍衝殺，後陣統兵的是龐德的親衛統領王勳，在開始射殺了一批西涼軍之後，必定後軍人數少，讓西涼軍衝了過來，雙方開始混戰。
而馬超則是親自帶領兵士衝殺，且衝在最前面。洛陽軍在龐德的指揮下，亂箭齊發，馬超悍勇，那些箭矢都被他的大槍擊飛，很快衝了過來。但是身後的兵士卻讓箭雨給擋住了，一時衝不過來。龐德見馬超衝過來了，也迎了上去，刀來槍往，兩人戰到了一起。
西涼軍以悍勇聞名大漢天下，只要是以多擊少，即使當年的外族鐵騎，也會很快被他們擊潰。
可是今天，他們遇到了比你們更加悍勇的洛陽軍，而且防守很有章法，馬超又正在與龐德大戰，因此西涼軍雖然人多，可無人指揮，一時竟然衝不過來，反倒成了馬岱的兵士在孤軍奮戰。
馬超現在才發現問題，可是他被龐德纏住，脫不開身，無法指揮大軍。一怒之下，加快出槍速度，想要迅速擊敗龐德。
但是龐德刀法嫺熟，馬超雖勇，想在四五十個回合之內擊敗龐德，是不可能的。
終於，在西涼軍付出了數百人的死傷代價之後，衝進了龐德的軍陣中。
兩邊一夾擊，龐德的軍陣在迅速變小，兵士的死傷逐漸增多。後陣之中，馬岱也殺了進來，他直接找上了王勳。
王勳能做龐德的親衛統領，武藝自然不錯，可是和馬岱比起來，如何是對手呀勉強支撐了七八個回合之後，被馬岱斬落馬下。王勳一死，後隊馬上面臨崩潰，兵士節節敗退。
龐德一看，心中焦急，他一急，刀法就有些亂了，而對手又是馬超這樣的萬人敵，豈容他分心呀一個不小心，讓馬超一槍刺傷了胳膊，鮮血直流。雖然沒有傷到骨頭，但是劇烈的疼痛讓他力量小了很多，速度也慢了，馬上險象環生。
就在馬超得意地幾乎忘形時，身後突然傳來一陣震天的喊殺聲，讓馬超心中一驚。他撥開龐德的大刀，回頭一看，只見黑壓壓地一羣兵馬殺來，大約有五千人，前面一員大將，跨下馬，掌中兩柄大斧，正是石虎徐晃。
而那五千兵馬中，衝在前面的，是徐晃的石虎營，這裏多山地，騎兵無法展開，因此騎兵變成了步兵，可他們奔跑的速度顯然比步兵要快很多。
“馬超休狂，徐晃來也”一轉眼晃便到了馬超的跟前，雙斧一前一後，照着馬超就劈了下去。
馬超一看，徐晃的兩柄大斧朝着自己砍來，他不敢大意趕緊橫槍往外招架，剛架開了徐晃的斧子，後面龐德的大刀又照着他的脖子劈來，馬超趕緊一低頭，大刀貼着頭盔飛過，驚出他一身冷汗。
而這時，徐晃的身後的大軍也都殺了過來，西涼軍一下子便崩潰了，四散逃竄，好在這時馬岱殺了過來，架開了龐德的大刀，讓馬超得以喘息。
“大哥，不可戀戰，快走”馬岱大聲喊道。
馬超擡頭一看，真是兵敗如山倒他們所帶的人馬已經潰不成軍，而剛纔一直在看熱鬧的程銀和候選，此時已經率先逃離，馬超將那二人恨的牙根都有些癢癢，真想追上去一槍刺個大窟窿。
“大哥，快走啊”馬岱一看，馬超還在猶豫不決，着急的大喊，“再不走就來不及了，大哥”
馬超這才恍然大悟，奮力使出幾槍，然後撥馬就走。
西涼軍一看，主將敗了，一下子鬥志全無，跟在馬超和馬岱之後，倉皇撤退。
“令明傷勢如何”徐晃看到龐德渾身是血，胳膊上還在在往外流，急問道。
“無妨，只是皮外傷而已”龐德在馬上向徐晃一拱手，“多謝公明及時相救，否則我”
“哈”徐晃大笑幾聲，打斷了龐德的話，“今日能大破馬超，令明可是首功呀”
原來，徐晃得到兵士的報告，說馬超撤軍了，龐德率軍去追殺。開始也沒太在意，龐德用兵還是很謹慎的，一般不會中埋伏。可是後來聽兵士說了馬超撤軍的詳情，越想越覺得不對，這借刀殺人之計，也用得有些太明顯呀於是馬上率軍前去接應。果然只走了不到四十里，就聽到前面傳來喊殺聲。派斥候一打探，是馬超和馬岱將龐德圍在前面的一個山谷中，形式已經岌岌可危。
於是徐晃立刻率軍殺了進來，擊潰了西涼軍，救了龐德。
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