等到陳到將城門打開，城外的大隊人馬涌進城門時，這些守城的兵士才醒悟過來，侯成在親兵衛隊的護送下向後急撤，陳到帶領大隊兵馬緊追着掩殺。
兵敗如山倒，侯成完全明白過來之後想組織兵士就地防守，可是這時，已經沒有多少人聽他的命令了，全都四散逃命，侯成也只好和兵士們一起逃。
那些跑的快的，跟在侯城的後面，一下子變成了一排排肉盾，幫侯成擋了一些箭矢，而那些跑得慢的，有的互相踐踏而死，有的被追上來的漢軍殺死，還有一些比較聰明的，將手中兵器一扔，跪在大道的兩旁。
丁偉自從行軍打仗以來，有一條非常嚴格的軍規，那就是，一旦敵方兵士放下兵器，跪地求饒，則任何人不得隨意砍殺。當然，與外族作戰時例外，比如當初跟鮮卑大戰時，與倭兵大戰時，與烏丸，高句麗，三韓，百濟等軍隊大戰時，由於對方的殘暴行爲，丁偉曾下令對於那些惡貫滿營，禽獸一般的外族兵士，只要人頭，不要俘虜。
這樣一來，跑得慢的許多人，反而保住了性命，而跑得快的那些兵士，許多都被射殺。
侯成逃出南門的時候，加上南門處的守軍，身邊只剩一千五百餘人。他轉過頭來看了看褒城，裏面還是喊殺聲震天，可是他身邊的這點兵士，此時已經起不了任何作用，只好帶着他們，向南鄭城撤去。
侯成逃走之後，城中的守軍基本上都投降，陳到共收攏了降兵約三千人，這些早已不是當年的幷州軍，而是從漢中招募的，沒有多少精兵。陳到從中選了幾百人，補充到自己的軍隊中，其餘的人，按照丁偉的要求，發放了一些糧食，遣散回家，這些兵士一個個千恩萬謝，然後離開。
奪下褒城，丁偉沒有急着進軍南鄭，而是在褒城開倉放糧，出榜安民。漢中將來要作爲丁偉攻打益州和江東的根據地，因此收攏民心非常重要，如今白水關已經被太史慈攻下，不怕呂布會逃走，等到定軍山和葭萌關拿下之後，再兵合一處，進軍南鄭。
定軍山可沒有褒城那麼容易拿下，黃忠和徐庶沒有帶馬鈞炮，當然，這樣的地形即使帶上也無法發射。
鎮守定軍山的將領是楊懷，他曾是張魯麾下的大將，後來張魯投降了呂布，那他自然也就成了呂布麾下將領。雖然他沒有多少名氣，但是做事謹慎，黃忠帶着五千兵馬在山下紮下營寨，然後派人討敵罵陣，楊懷根本不予理睬，只是依靠，險要的地形進行防守。黃忠試着攻了幾次，可是在半山腰，便被對方打了下來。不要說弓箭了，就是那些向下滾落的石塊都給漢軍造成了很大的傷亡，這讓黃忠一籌莫展。
“軍懷，楊懷呆在山上不下來，定軍山地勢險要，易守難攻，這如何是好呀”黃忠焦急的問道。
“黃將軍，楊懷在山上準備充分，我們要是強攻，不但傷亡慘重，而且也很難攻上山去，因此要想辦法讓楊懷動起來。”
“軍師有何妙策，能讓楊懷動起來呀”黃忠急問道。
“今天將軍在攻山時，我發現，這定軍山的側面還有一座山，此山比定軍山小，但是卻更高一些，山上也有一些守軍，不過人數並不多，明日，我們找一些嚮導，然後我帶兵繼續在這裏佯攻，而將軍帶着一千兵馬，悄悄的拿下側面那座山，到時候楊懷必然會去主動攻打將軍，那可就到了將軍，立功之時。”
“好好”黃忠聽了徐庶的話，心情大悅，“如此甚好，軍師今夜好好休息，明日看我拿下那座山。”
第二天，黃忠派出斥候，找來幾名當地的百姓，從他們的口中得知，定軍山側面的那座山叫對山，山勢險峻，但是有小道可以通到上面去，在對山上居高臨下，定軍山一切盡收眼底。楊懷在對山上面駐紮着五百兵士，由一名副將統領。
於是，徐庶帶着二千兵士，出了軍營，在定軍山下，討敵罵陣。徐庶雖然是軍師，可是他早年曾是習武之人，本想着能夠仗劍走天下，除盡不平事，可是後來卻發現，這只是他一廂情願，或者說是癡心妄想，在這亂世之中，一個人，一柄劍，力量太小了。要想除盡天下不平之事，唯有先平定這亂世，所以，他便棄武從文，開始學習兵法韜略。現在穿上盔甲，儼然成爲一名儒將。
而此時，黃忠已經帶着一千兵士，悄悄離開軍營，繞到了定軍山的後面，沿着小道，向對山上爬去。
對山上楊懷的副將叫陳休，此人生得五大三粗，雙臂有巨力，因此被楊懷看中，破格提升爲副將。他聽說黃忠帶兵來攻打定軍山，非常高興，想着要和幽州狂獅一較高下。可是沒有想到，楊懷卻將他派到了這對山之上，因此他心中是非常鬱悶。
“將軍，黃忠率領一千兵馬，前來攻打對山”
“什麼黃忠來攻打對山”正在生悶氣的陳休聽了兵士的稟報，一下子跳了起來，同時精神大振。
“漢軍將領黃忠率領一千兵馬，前來攻打對山”兵士以爲陳休沒有聽清楚，又說了一遍。
“來的好呀楊將軍真是料事如神”陳休哪兒是沒有聽清楚呀，他是興奮的有點不相信，“將本將軍的大刀擡來，準備迎戰”
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