馬休和馬鐵率領五千大軍爲先鋒，馬騰親自爲帥，張既，傅幹爲大將，李堪押運糧草。出發的時候，西涼國的皇帝韓遂，將馬騰送出了金城城外，並親自爲馬騰徵了三杯壯行酒。
“飲此三杯薄酒，祝皇兄凱旋歸來”韓遂命衛士用玉盤將酒端過來。
馬騰端起酒，第一杯敬天，第二杯敬地，第三杯一飲而盡。
“陛下放心，臣此次出征，少則三月，多則半年，必然奪回武都陰平。”
對於此戰，如果僅僅是魏延，馬騰覺得，他只需一個月時間，便可將漢軍全部殲滅，奪回武都和陰平。可是探馬傳來消息，蜀國皇帝劉備帶領五萬大軍，御駕親征，也要奪回武都和陰平。因此，對於馬騰來說，擺在面前的困難並非是擊敗魏延，而是如何從劉備手中討回武都陰平。當然，最好的方法是，等到劉備和魏延兩軍進入膠着狀態之後，他突然出兵，率先佔領武都陰平，那時候劉備想要從他手中要回，主動權可就完全掌握在他這裏，因此上這一次出兵，可謂雷聲大雨點小。聲勢早就造出來了，但是真正大軍出動，卻等了將近一個月時間。
而此時，劉備的先鋒軍已經接近陰平了。
相對於馬騰，蜀漢皇帝劉備出兵的速度可謂快得多，他在接到斥候送來武都陰平失守的情報之後三天，便從成都城開拔了，五萬大軍浩浩蕩蕩，向綿竹江油方向而去。
王平，馬忠，張翼三員小將，帶領六千兵馬爲先鋒，一路上逢山開道，遇水架橋。因爲三人都被皇帝親自封爲將軍，而這一次，又是三人的第一場大戰，所以他們行軍的速度不但快，而且行軍的過程也很謹慎，不斷的派出斥候打探消息。尤其是過了江油之後，逐漸進入陰平地界，他們更加小心翼翼。
在距離陰平還有五十里左右時，斥候回報了比較詳盡的情報。陰平的守將是趙統，城中有六千兵馬，而在城外，距城大約十里之處，分別駐紮着兩營兵馬，成犄角之勢，左營的統兵將領是張虎，右營的統兵將領是太史亨，每營也各有六千兵馬。
三人得到消息之後，讓先鋒大軍停了下來。
“子均兄，我們現在該怎麼辦”三個人中，王平的年齡最大，因此馬忠問道。
“德信，從漢軍紮營的情況來看，趙統、張虎、太史亨三人並非有勇無謀之輩，整個陰平有一萬八千大軍，我們只有六千兵士，而且對那裏地形不熟，現在距離中軍已有七八十里，輕敵冒進，乃兵家之大忌，不如在此安營紮寨，等陛下大軍到來，再做定奪。”
“子君兄說的有理，那我們便在此安營紮寨。”馬忠同意王平的意見。
“可我們是先鋒，按理來說應該到陰平城下安營紮寨，同時爲大軍找到適合紮營的地方，如果停在此處，恐怕有違軍令啊”張翼有些不同意王平的意見。
“子均兄說的沒錯，我們不可冒進”馬忠也勸道。
張翼看到馬忠和王平都堅決同意在此安營紮寨，只好點了點頭。
安營紮寨之後，王平等三人又親自在營外佈置了陷阱，路障等，晚上三個人輪流帶領兵士巡邏。
直到第二天下午，劉備的大軍纔到達這裏。
劉備如今已年過半百，再加上現在身份高貴，因此行軍的過程中沒有騎馬，而是乘坐馬車。
王平、馬中忠張翼三人迅速來到了劉備的馬車前面，翻身下馬，撩起戰袍，跪倒在地。
“末將王平馬忠，張翼參見陛下”
旁邊的御林衛兵士將車簾挑開，劉備探出了半個身子，“三位將軍，平身。”
“謝陛下”三人站了起來。
“此地距離陰平還有多遠”劉備問道。
“大約五十里”王平回答。
“還有五十里”劉備一聽，皺起了眉頭，“爲何在此處安營紮寨”
“回稟陛下，陰平城中有六千兵馬，城外大約十里之處，左右兩翼分別駐紮了六千兵馬，三處兵馬，成犄角之勢，進可攻，退可守，若是我先鋒大軍貿然進兵，恐遭其三面夾擊，故而在此安營紮寨，等待陛下大軍到來，一同破敵”王平的回答不卑不亢。
劉備聽了王平的話，滿意的點了點頭。
“好，子均不輕敵冒進，真乃良將之才”
“陛下謬讚了”王平趕緊向劉備再施一禮，臉上露出了喜悅之情。
“來人，告訴費將軍，讓大軍加快速度，今夜陰平城外，安營紮寨”劉備對旁邊一名衛士說。
“諾”衛士立刻飛馬前去傳令。
天快黑的時候，劉備的五萬大軍到了陰平城外。由於漢軍的一萬八千兵馬成犄角之勢，駐紮在三個地方，而三地之間相距都在十里之內，可以很快互相呼應。因此蜀軍沒有圍城，而是將大軍也駐紮在距離陰平城南門，大約十里之處。
五萬大軍的營寨，共有七八百個營帳，連營長約十里，聲勢浩大。
營寨紮好之後，劉備將黃權，費觀，王平，馬忠，張翼等將全部召到他的帥帳之中。
“知己知彼，百戰不殆，諸位可知敵方將領乃是何人”劉備問道。
“回稟陛下，陰平城中守將是趙統，城外左翼營中守將是張虎，右翼營中守將是太史亨。”王平說。
“趙統，張虎，太史亨”劉備皺眉想了想，對這三個人沒有絲毫印象，“他們是何許人也”
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