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鍾吉兆領兵再來，強行攻城。
婁曲忙問李志，如何守住城池。
李志想了想，對他說道：“府尊兵將不如鍾吉兆，如此只能以量取勝！”
“以量取勝，這是何意？”婁曲問道。
“鍾吉兆兵強，此爲人和。我軍據城而守，是爲地利。”李志說道，“全城百姓俱是兵員，可招百姓協助守城！”
“徵兆百姓協助守城？”婁曲擔心說道，“本官剛剛上任，當地百姓豈會助我？”
“有句話說得好，重賞之下必有勇夫！”李志回答，“可用官倉糧餉招募民兵。”
“既如此，便請先生代勞！”婁曲放權給李志，讓他招募民兵。
李志得到權力，打開官倉募集民兵，果然招到數千人馬，帶到城門協助守衛。
雖說兵將不如敵方精銳，勝在人多。
城內增兵，鍾吉兆數攻不下，因此暫時撤退。
雖然損失慘重，但順利打退敵軍，婁曲大喜，對李志說道：“多虧先生方能守住，只是損耗過多，鍾吉兆再來強攻，人命不夠填的。如何才能一勞永逸，將其徹底擊退？”
李志想了想，對他說道：“鍾吉兆駐於（beng）河下游，全軍飲河之水。不如派人悄悄前往上游，與河水之中下毒。待敵軍喝了毒水，可出城攻之，將其一舉殲滅！只是河之水分流灌入城內，需通知百姓不得擅飲。”
婁曲聽從建議，派人從東門偷偷趕往河上游，暗中投毒。
當天，鍾吉兆正思索破城之策，忽然有人報告，說是軍中不少人腹痛不止。
鍾吉兆大驚，忙命軍醫診治。
軍醫診斷後告知鍾吉兆，這些士兵都中了毒，暫時不知毒源。
鍾吉兆經驗豐富，當即說道：“我方軍紀嚴謹，士兵不曾懈怠。由此看來，此毒由口而入。要麼軍糧有問題，要麼水有問題！”
立刻下令調查，很快得出結論，這些士兵都是喝水之後出現症狀。
“活水之中何來毒物？”軍醫感到奇怪。
“必是敵軍故意投毒！”鍾吉兆腦子靈活，很快想明白，“下令全軍棄河之水，一滴不留！”
於是全軍上下，凡是從河取出的水全部倒掉，器皿也都暫且擱置。
左右說道：“將軍，婁曲無恥，竟在水中投毒！幸好發現及時，未禍及全軍。不如再攻城池，叫他知道厲害！”
鍾吉兆想了想，否決這個建議：“我軍雖然精銳，只是婁曲佔據地利，可以招募百姓協助守城。我軍士兵損耗過多，無處招募。前番敵方兵少，試圖強攻入城。如今對方招募百姓，我軍消耗不過。倒是可以將計就計，引蛇出洞！”
“將軍有何妙計？”
“既然婁曲投毒，便讓他以爲我軍上下皆被毒倒，必定出城！到時候便可一舉殲滅！”
全軍按照鍾吉兆命令佈置，撤掉大批巡邏士兵，假做全營中毒，做出慌亂之勢。
斥候偵察返回，將鍾吉兆營內亂象報給婁曲。
婁曲大喜，對李志說道：“先生之計甚妙，敵軍皆中毒矣！”
李志笑道：“有軍醫在，此毒取不了人命，卻能讓敵軍失去戰力，任人宰割！待到入夜，府尊只需率兵攻打，可一戰而勝！”
夜晚來臨，婁曲打開城門，率大軍殺出，衝向敵軍營地。
結果發現營內空無一人，隨後聽得四處鑼鼓聲響，鍾吉兆伏兵殺出，令他措手不及。
婁曲軍大敗，倉皇而逃。
鍾吉兆領兵追趕，想要生擒婁曲。
婁曲同伴馬純見勢不妙，對他說道：“速速脫下衣甲，與我互換！”
明白他的意思，婁曲也是果斷，迅速與馬純換了衣甲，並且交換坐騎。
馬純掉頭往另一邊逃去，夜幕之中追兵只認得婁曲盔甲，於是鍾吉兆軍緊追不捨。
婁曲得以逃脫，狼狽回城。
鍾吉兆追上馬純，發現並非婁曲，當場將其斬殺。
婁曲大敗而回，慌忙尋到李志，詢問對策。
李志仔細思索，對他說道：“鍾吉兆征戰多年，頗有經驗，看來是將計就計。如今大勝一場，士氣正旺，很有可能趁夜突襲，強取城池！”
“這該如何是好？”婁曲忙問。
李志回答：“當鞏固城防，加強戒備。依我之見，不如多備金汁、檑木。”
“這金汁好弄，大不了到百姓家收集。”婁曲皺眉，“檑木卻是所剩不多。”
“無妨！”李志回答，“可將城內空房拆除，將木樑充當檑木。”
婁曲聽從建議，命人全城收集“金汁”，同時拆除城門附近空房。
結果城內守軍準備萬全，當鍾吉兆大軍靠近城門，立刻檑木、金汁落下。
鍾吉兆見攻不下來，果斷撤軍。
成功守住，婁曲松了口氣。
等到天明，城中突然混亂，校尉牛帶兵造反，一路殺向太守府。
原來昨夜鍾吉兆攻城時，命人往城內射箭，箭上有勸降文書。
面對鍾吉兆大軍壓力，城內不少人有了想法，這個牛便是其中一人，而且首先付出行動，想要抓住婁曲獻城投降。
打到太守府，婁曲親自帶兵平叛，與牛互鬥二十幾回合，將其斬落馬下。
叛軍被平，只是損失慘重，進一步削弱狼山郡守軍力量。
出現牛之事，擔心還有其他學樣之人，婁曲問計李志。
李志建議增加軍餉，暫且安撫。
婁曲聽從建議，打開官庫發放錢糧，當面鼓舞士氣。
好不容易穩住局面，接下來幾天鍾吉兆連番騷擾，大軍衝鋒至城下，一旦城內守軍還擊，立刻後撤，等到鬆懈再度襲來。
每天這樣，婁曲軍不堪其擾，格外疲乏。
甚至晚上也來，有時剛剛入夜便來，有時深夜纔來，有時凌晨突然殺至，有時候連着出現。
城內守軍被折騰得覺都睡不好，一個個精神恍惚。
作爲主將的婁曲也一樣，甚至出現黑眼圈。
鍾吉兆的襲擾戰術讓他格外頭痛，於是請教李志，應當如何應對。
李志也沒什麼好辦法，只叫婁曲多多招募百姓從軍，補充城防。
這種狀況持續下去，城內再出問題。
不少人覺得這樣下去守不住城池，必被鍾吉兆攻破，爲求自保密謀投降。
於是有人命部下趁着值守偷偷逃出城外，與鍾吉兆聯繫，約好裏應外合打開城門。
鍾吉兆率兵攻城，婁曲在城牆上指揮防守。
激戰中，城內突然火起，有人打開城門。
鍾吉兆趁勢帶兵衝入城內。
婁曲大驚失色，率兵一邊抵抗一邊往內城退去。
鍾吉兆軍佔據西城城門，以此爲根據開始強攻內城。
面對鍾吉兆大軍，又有內部叛亂者後方放火，婁曲逐漸抵擋不住。
混亂中，李志被亂軍射死，婁曲部隊死傷慘重。
敵軍裏應外合進入城內，好不容易找到的謀士李志也被亂軍射死，身邊同伴所剩無幾，婁曲不知所措。
“大哥！”眼看情勢不妙，身邊同伴朱乙對他說道，“狼山郡怕是守不住了，你趕緊從東門逃出去，我來殿後！”
“留在此處，必死無疑啊！”婁曲急道。
“大哥，我等跟你來到此處，雖然時間短暫，也都當了官，好喫好喝，穿的綾羅綢緞，享過福了！以前哪裏敢想？”朱乙說道，“大家都是乞丐命，若不是大哥，哪有今天？如今沒什麼遺憾的，死就死了！大哥逃回去，千萬記得爲我等報仇！”
婁曲極爲感動，在衆兄弟勸說下轉身逃離。
朱乙等人率兵死守，擋住鍾吉兆大軍。
婁曲一路逃到城內，左右只剩兩三個兄弟，從鶿陰縣帶過來的五千人，大半死於戰爭，還有一半就在後面擋着鍾吉兆，肯定活不了。
想起馬純、朱乙等人不惜拿自己的性命相救，感覺自己這樣跑掉，實在沒有義氣。
思來想去，覺得兄弟們一起來的，如果只剩自己活着，還有什麼意思？
可就這樣殺回去，等於送死。
情急之下，帶人前往官倉，竟將所有錢糧搬出。
反正狼山郡被鍾吉兆攻破，官倉錢糧都會成爲敵軍所有。還不如自己先將它用完。
命手下敲鑼打鼓昭告百姓，官倉錢糧全數發放，但凡願意協助自己的，每個人都領十倍軍餉，而且男女老幼都不限制，只要敢拿起武器作戰，就能領取。
孤注一擲的行爲，竟然引得無數百姓瘋狂相隨，身邊很快聚集七八萬人，拿着鋤頭、草叉、鐮刀、棒子等各種農具，甚至還有許多婦女拿了擀麪杖、掃把混在其中。
婁曲帶着這支奇葩軍隊，掉頭往西城方向浩浩蕩蕩殺過去。
鍾吉兆與叛軍裏應外合，眼看就要拿下殿後的守軍部隊，突然看到婁曲帶着如此龐大的軍隊出現，即使對方都是身着布衣，沒有任何防具的百姓，可是氣勢驚人，一時愣住。
婁曲親自帶頭，率領這支軍隊殺向鍾吉兆。
被圍困的守軍見狀，士氣大振，也都使出全力反擊敵軍。