南越水師也牀弩上弦，在拋石車上裝好猛火油，只等着秦軍進入射程便開始戰鬥。突然遠處傳來轟隆隆的響聲，如羣雷亂轟，南越士兵無不驚恐的向冒煙的地方望去，還沒有緩過神來，一顆顆炮彈在他們身邊炸響。聲音震耳欲聾，炮彈落處，堅固的戰船隨着巨響四分五裂，許多士兵還不知道發生什麼事情，身體就像樹葉一樣飄到空中，掉入大海。
南越軍大亂，爆炸聲、哭喊聲亂成一團。還沒有來得及定下神來，只看見一排無比高大的戰船飛速衝撞而來，大船遠遠看和近在眼前的感受完全兩回事，那種壓迫感足矣讓士兵們崩潰。
水師將軍見大事不妙，急忙下令戰船分散逃開，可是現在數百艘船排成幾個大軍陣，想要一下子散開談何容易。
大秦水師的戰船速度實在是太快了，就像一排猛虎，同時闖入兔子窩。南越的戰船迎面撞上，立刻土崩瓦解。很快，來不及逃離的主將樓船也被一艘大幾倍的戰船撞上，船體像枯枝敗葉一樣四分五裂。樊噲派人從水中撈出一個將軍服飾的人，剛剛撈上來，只見他已經身受重傷，只有出的氣沒有進的氣，幾個呼吸後，便頭一歪，死了。好在秦軍艦隊並沒有戀戰，他們用絕對的實力，撞過南越水師的船陣，繼續沿珠江上游逆水而上，待南越水師的將士們回過神來，只留下一片白色的煙霧，和震耳欲聾的轟鳴聲。
在珠江口沿着珠江北上，經過一天的航行，船隊轟隆隆的開到番禺城外的江面下錨。番禺城的百姓和官員見到如此高大威武的戰船，紛紛去報告趙佗。
年近半百的趙佗，此時身穿紅色冕服，頭戴天平冠，聽到水師的敗報，正和他的文武官員在王宮大殿上商議對策，還沒有商量出一個結果，在宮女太監的簇擁之下來到城牆，在瞭望樓下觀看敵情。
韓信遠遠看到城牆上的瞭望樓站了許多衣着華貴的人，立刻猜出那裏是敵人主將的位置，立刻下令道：“樊噲，立刻安排十門火炮，對準瞭望樓開火!就算轟不死趙佗，轟死幾個將軍丞相也是不錯的！”
樊噲領命而去。一回兒，兩艘戰船十門炮齊齊對準瞭望樓，同時開炮。
轟隆隆，一陣炮響，瞭望樓立刻灰飛煙滅、血肉橫飛。趙佗一下子被炸暈了過去，被身邊的短兵救回王宮，還好命大，只是受了點輕傷。而他身邊的大臣們已經死傷過半。
趙佗說道：“秦軍有堅船利器，我們拿他們沒有辦法，不如投降吧！”
“大王不可降！”說話的是一個手纏繃帶的將軍，“秦軍最多隻有五萬人，我們有他們的十幾倍兵力，又佔有地利。現在投降，秦軍必然會小看我們，大家都得不到好處。不如據城堅守，等他們鬆懈，我們可以與他們近戰，他們必敗無疑。退一步秦軍久戰不下，必會求和。”
趙佗想了想，說道：“吾老矣，就依上將軍所言，我們先據城堅守，避敵鋒芒。派快馬去象郡、桂林郡，調精兵前來與秦軍決戰！”
韓信見江邊有一座山，正好俯視番禺城，便下令放火燒山。
劉季不解，問道：“此山正好安營紮寨，把他燒了，士兵們還要老遠取木頭來紮營，不是喫力不討好嗎？”
韓信說道：“此山草盛林密，我若在山上紮營，敵人若用火攻，我們豈不是變成烤肉了？”
晚上，小山上燃起大火，火光照耀着整個天空。天亮的時候，大火才熄滅，小山變得黑禿禿的，只有一些大樹的樹幹還在。韓信下令：“樊噲帶兩萬人上山砍材結營寨，曹參帶兩萬人上岸列陣掩護樊噲，其他人在船上嚴陣以待。防備敵人大舉來攻。”
“諾！”衆將應道，各自去準備了。
趙佗的大殿內，探子來報：“稟大王，秦軍分倆部分，一部在城外結陣，另一部上山結寨！”
“不好！秦人在山上結寨，到時候必將祕密武器運至山上，自上而下，番禺全城都在他們的攻擊範圍之內。必須趁他們立足未穩，派大軍出城截殺！”趙佗說道。
“末將願意率五萬精兵出城殺退秦軍。”一個將軍站了出來拱手施禮道。
趙佗一看，請戰的正是自己的侄子趙桐，心中大喜，說道：“殺退秦軍，本王給你記上一大功！”
番禺城的東門緩緩打開，五萬大軍正從城門開了出來。
早有瞭望手報告韓信。韓信下令道：“大船炮口對準城門，等我的命令！”
一會兒，南越叛軍已經出來兩三萬，正在城門口結陣。
韓信一聲令下：“準城門開炮！”
“轟——轟——轟——”數十枚炮彈，拖着白色的煙飛向城門。