秦王嬴政身邊的小太監趙高，此人比嬴政小三歲，小小年紀卻練就了一付油腔滑調的嘴皮子，他能把快要死的人說成活蹦亂跳的勇士，十句話裏九句是謊話，還有一句半真半假，他還喜歡聽牆角，喜歡說點兒花邊新聞，那天，他路過甘泉宮恰巧聽到太后點點要死要活的尖叫聲，他的想象力非常驚人，私下裏對同是太監的小夥伴說，太后的身體如何如何的緊緻，嫪毐不是真正的太監，是個假太監，而且他下身那玩意兒有孩童手臂那麼粗，那麼長，說的天花亂墜，好像他親眼見過的似的，幸虧嬴政這幾天特忙，前方戰事越來越喫緊，否側保不準小高子還會在嬴政面前搬弄是非呢！
太后點點的肚子一天天鼓起來了，而且妊娠反應很厲害，幾乎喫什麼吐什麼，直忙的嫪毐團團轉，而現在秦國已到了非常危急的緊要關頭，聯軍方面，因爲戰前準備充分，敵情偵查明確，兵力雄厚，聯軍一路勢如破竹，席捲秦國大地。
規模空前龐大的五國聯軍旌旗如雲、齊頭並進，勢如洪水，不可遏止地漫過原野、山川、河流，秦國百年來奪取的關外土地、城邑全部喪失殆盡，駐守秦軍或死或投降，一觸即潰，關外極少數企圖頑抗的大股秦軍，也是剛一交戰就陷入四面包圍，片刻就被斬殺，潰不成軍。
此時的秦國，像疾風暴雨、狂濤巨瀾中飄搖的一葉小舟，隨時可能傾覆的危險！華陽夫人窮兵黷武、招致的巨禍讓秦國面臨四面楚歌的滅頂之災。
初夏的一天，五國聯軍氣吞山河，氣勢恢宏的會師函谷關前，厲兵秣馬，準備向秦國數百年未受侵犯的本土，發起決定壓倒性的攻勢，而函谷關側後方，五國聯軍龐煖率領的另一隻主力部隊，也正千里疾行，直撲函谷關而來！
函谷雄關這個兵家必爭的古老隘口，位於河南省靈寶市北十五公里處的王垛村，距三門峽市約七十多公里，地處“長安古道”，緊靠黃河岸邊，因關在峽谷中，深不可測，曲折奇險草木繁茂，是一處險要幽靜的山谷，雄偉的函谷關建於春秋秋戰國初年，“因在谷中，深險如函而“得名，東自崤山，西至潼津，通名函谷，號稱”天險”。
函谷關扼守崤函咽喉，西接衡嶺，東臨絕澗，南依秦嶺，北瀕黃河，地勢險要，道路狹窄，素有“車不方軌，馬不併轡”之稱，其城北傍大河，南依山，週迴五里餘四十步，高二丈，關城宏大雄偉，關樓倚金迭碧，因其地處桃林塞之中樞，崤函古道之咽喉，素有“天開函谷壯關中，萬古驚塵向北空”。
“雙峯高聳太河旁，自古函谷一戰場”，“一夫當關，萬夫莫開”之說，當年周慎靚王親率楚、趙、魏、韓、燕五國伐秦，秦據函谷關天險因此而大敗六方縱隊隊。
古老雄偉的函谷關前，絕谷壁上，秦軍老將蒙驁一行眺望東方，只見煙塵蔽天，只聽馬蹄聲聲，像螞蟻一樣數不盡的敵軍正漫山遍野撲來！蒙驁不禁驚心，征戰數十年，還從未見到敵人有如此聲威，而自己手中的守軍只有二十多萬，雖然後援也正在趕來，但自己能堅持到援軍到來嗎？
老將蒙驁蔓延血絲，也已經知道，另有一隻強大的敵軍正從側後方殺來。
而此時聯軍之中卻鬥志高昂，雄赳赳氣昂昂的勒馬奔襲而來，樂乘、李牧、項燕、韓亭等諸位聯軍將領，勒馬函谷關前！“好啊！我們終於來了！”李牧深有感觸的說：“好個雄偉的函谷關，千年未曾被攻破過，今天我等將之踩在腳底下了，呵呵！揚眉吐氣！”
李牧爽朗的笑着手指高山幽谷之中的函谷關說：“此處溝谷幽深、兩側高山絕壁，狀似一條死巷，煙氣聚攏，不易消散，今朝必讓秦國頑敵嚐嚐我們的厲害！哈哈哈！”
樂乘等衆將拔劍高呼：“殺！------”回聲嫋嫋，久久不息。
聯軍士卒蜂擁而至，一齊兵進函谷關山谷古道，秦軍劍拔弩張、緊張備戰，眼前卻出現了奇怪的一幕：只見蜂擁而至的聯軍士卒許多並不攜帶武器，卻頭頂肩扛着巨大的柴草捆子或口袋，吶喊着衝到關前。
喊聲震天，矢石如雨，兩軍用強弓硬弩對射着，天空中都是來往穿梭的碎石箭魚，遮天蔽日，天也一下子暗了下來，幽谷關前，聯軍士卒紛紛中箭倒地，負傷輕微的依舊衝鋒，前赴後繼。
幽谷關上，秦軍士兵中箭即亡，有人驚呼：“箭矢有劇毒！”着喊聲只喊出一句，秦軍成羣的倒了下去，因爲聯軍使用大型彈弓，猛烈攻擊關上秦軍，石丸呼嘯，秦軍中哀號之聲不絕於耳，不一個時辰，函谷關前柴草堆積如山，堆壘上聯軍屍體橫陳。
函谷關上守衛的秦軍，雖死傷枕藉，但並不膽怯，一批軍士上前，在密集的箭雨中頃刻皆亡，後面的繼續踏屍而上，依舊瞬間陣亡，再一批士兵上來......
察看戰況，身經百戰的老將蒙驁嚎啕：“秦王啊，老臣對你不住，函谷關今日守不住啦！”......
而五國聯軍卻越戰越勇，聲勢浩大，李牧傳令：“弓弩手、火炬手，上！”火把綁在箭頭上投擲、毒箭齊發，函谷關前，烈焰飛昇，濃煙滾滾，函谷關兩側高山上的林木也被引燃，一片火海煙雲簡直是人間煉獄。
這時幽谷關一側毒煙大起，瀰漫山谷，其味臭
不可聞、辛辣無比，樂乘急令:“用溼布遮掩口鼻，速速退卻”，聯軍急退數十里，躲避毒煙，這是古往今來，史上規模最大的化學戰，毒氣戰！就算是煙氣無毒，函谷關上的秦軍也會被火焰烤死、被濃煙窒息而死，更何況燃燒的全部是毒草、毒木，還摻雜着大量的辣椒，戰前，李牧等人反覆用牲畜做試驗，驗證毒氣的殺傷力。爲了增加煙氣，他們還臨時決定在草木上潑灑了大量的水、並混入硫磺硝石和砒霜！
這次戰鬥的結局，不存在任何疑問，儘管秦軍慌忙遮掩口鼻，數萬秦軍依舊被當場毒殺，剩下的殘兵也氣息奄奄，秦軍將領蒙驁領着倖存的殘兵敗將，沒命地棄關而逃，蒙驁跑得太及時了，再晚一個時辰，秦軍連逃跑的部隊也會全軍覆沒！
此時，擔負迂迴攻擊函谷任務的聯軍龐煖兵團，遠望函谷關方向煙霧升騰，知道兩軍已經接戰，更加快馬加鞭，飛撲而至！
老將軍蒙驁知道也實在是守不住了，再耽擱哪怕一刻鐘，全體秦軍將士將全部葬身煙海、必死無疑！蒙驁懼怕被軍法從事，不敢徑直回咸陽，退往京師外圍，節節抵禦，呂不韋赦免了他臨陣脫逃、喪失關隘的罪過，蒙驁感激涕零。