這支十萬的大軍，兵甲雖然不齊，但鬥志卻很昂揚，正是楊玄感率領的大軍。
此次起兵，楊玄感經過了深思熟慮，覺得時機成熟，可以一搏了，很早他就想對大隋下手，廢掉隋煬帝，如今，趁着楊廣御駕親征，遠在關外正跟高句麗人廝殺，所以，發動了起義。
這個恩怨，結下已久，楊素功高震主，地位顯赫，儼然成爲大隋第一關隴貴族的門閥世家，權力之大，幾乎權傾朝野，這使隋煬帝想滅掉楊素一家，儘管沒有下死手，但楊素之死，的確跟隋煬帝有些關係，楊素家的族人，都對隋煬帝有了反心。
在楊素死後，楊玄感承襲楚國公爵位，與長安、洛陽名士多有交往，綠林好漢也結識不少，而且滿朝文武多半是楊素的老部下，因此，楊玄感在朝野內外都有不小號召力。第二次北伐遼東，全國怨聲載道，楊玄感覺得有機可乘，就利用百姓的不滿情緒，借勢推翻隋煬帝的統治。
此次北伐中，楊玄感身爲禮部尚書，分配的任務是駐守黎陽倉，負責督糧，大軍的後勤保障，幾乎都要依靠他在後運籌，權力很大，擁有足夠的糧食後，立即將周圍郡縣的青年和壯丁組織起來，府兵也召集過來，發佈隋煬帝的罪名，正式起兵。
黎陽倉在黃河北岸，夾在永濟渠與黃河之間，比鄰武陽城，是隋朝八大糧倉中最東邊的倉城，糧草通過黃河，可以運輸至渤海灣，給北海郡、東萊郡的隋兵使用，出海攻打高句麗；往北可以通過永濟渠，往涿郡運送糧草，這裏一斷，等於掐住了前線的糧草命脈。
佔據黎陽倉城之後，楊玄感做軍事部署，充當軍師的李密給他獻上、中、下三策，上策是是進攻薊縣，控制涿郡幽州一帶，奪取煬帝回國的咽喉臨榆關，斷其糧草，同時聯絡高麗夾擊之，中策輕裝急進，西取關中，然後扼潼關天險，長久對抗，守時待變，徐圖天下；下策則以精兵猛將大舉東進，強攻東都洛陽。
楊玄感考慮一番之後，選擇了李密的下策，爲此，還跟李密做了一番爭辯。
因爲楊玄感身爲起義主帥，他入職很早，對朝廷局勢瞭解清楚，有自己的考量，他覺得那個下策，纔是他最需要的，真正上策，因爲朝廷百官的家屬都在東都洛陽，也是目前政治、軍事、經濟中心，不攻下它，卻捨近求遠，進攻幽州或是進攻長安，都是本末倒置了。
按照他的意思，洛陽是政治象徵，得洛陽，便是得了天下核心，掌控了社稷根本，所以，馬不停蹄，揮師奔襲洛陽而來。
在河內郡、修武、臨清關等地，義軍都遭到頑強抵抗，無奈，楊玄感只好繞過諸城，從汲縣渡黃河向洛陽進發，沿途起兵響應者甚重，從最初幾萬人，發展到了十萬大軍，兵甲一時都未湊齊，糧草也只攜帶了一個月的口糧，就是爲了速戰速
兵抵洛陽之後，義軍兵分兩路，一路由楊玄感親自率領，從白馬寺以西翻越邙山南攻洛陽，一路由其弟楊積善從偃師沿洛河西攻洛陽。
夜色下，兩道身影走出帥帳，回到自己的營盤帳內。
這兩個人一個身材中等，皮膚髮黑，樣貌一般，但雙眉如劍，眼神非常深邃，穿着一身儒衫，看上去有點不倫不類，此人正是三十出頭的李密，跟他形影不離的年輕俊傑，身材修長，面目英俊，乃是王伯當。
“先生，最近你總是憂心忡忡，難道認爲我軍取勝把握不大嗎？”
李密嘆道：“哎，原本的下策，卻被楊將軍當成了上策，頗爲無奈，我擔心洛陽若是久攻不下，我軍連一個棲身之地都沒有！”
王伯當有些不懂，詢問道：“那楊將軍爲何不聽出先生的上策？”
李密解釋道：“他自然也有他的考慮，首先擔心北上會遭到涿郡、漁陽郡駐守大軍的抵抗，畢竟留守的府兵也不少，起義軍只有幾萬人，而涿郡的守軍就不下五萬，有羅藝鎮守，此外漁陽、北平兩軍也有大軍，我們要通過三郡，搶佔臨榆關，扼其咽喉，恐怕並不容易，他擔心一旦不能攻克，讓洛陽、長安留守的王侯將相們，聚集地方府兵圍堵，到時候腹背受敵，難以逃脫。”
王伯當聽完之後，也覺得有道理，任何一個決策，都有利有弊，就看決策者，最在意的是什麼，想要達到什麼目的。
其實，李密三策是否歷史真實事件，並沒有完全考究，所謂的上中下三策，也是後來演義成份居多。
楊玄感並不魯莽，也非像後世人想的那樣，選擇下策，目光短淺。相反，他考慮很多，因爲即便擊殺了隋煬帝，長安有齊王楊諫，洛陽有越王楊侗等楊廣的後人，即便楊廣死了，隋朝還是後繼有人，他無法達到戰略目的，只有搶佔洛陽，以此爲都，昭告天下，廢掉楊廣，才能達到他的戰略目的。
王伯當說道：“先生，現在數十位門閥官宦子弟，都加入了我楊軍行列，甚至連御史大夫裴蘊的兒子裴爽、光祿大夫虞世基的兒子虞柔、大將來護兒的兒子來淵都參與進來，他們的父輩，可是楊廣的親信大臣，而各地義軍也都在觀望，只要我們能夠攻克洛陽，招撫那些義軍，大赦天下，糾集兵力，還是有機會抗衡遠在邊塞的楊廣軍隊！”
李密搖頭道：“我軍仍是烏合之衆，沒有多少訓練，兵甲不齊，糧草帶的也不夠，看似要主動攻城了，但其實形勢很被動，不出幾日，各地府兵都會調集，紛紛過來勤王救援，那時候，情況就更復雜多變了，就看這次攻城是否順利了。”
他停頓一下，輕輕一嘆：“這大隋雖然有了衰敗之氣，但氣數未盡，各地響應的義軍還是太少，無法像秦末時期那樣，天下奮起抗秦，這樣一來，我等面對的朝廷壓力就太大了。”