最後兩個人只能得出這種結論，劉輝認爲李秀寧太簡單了，難道大梁只有這些兵馬嗎？這是主力方向，如果不能再延州擊敗自己，另一路偏師也勝利不了。因爲王承基已帶領兩萬人馬增援清澗，薛越這個人不足爲慮，連還手的餘地都沒有就被李秀寧擊敗投降。
李秀寧踞城而守是兩個人沒想到的，並沒有準備攻城器械，只好現準備。一面讓人制造雲梯和攻城撞車，一面調集糧草，準備突擊攻城。
外面的劉輝準備，城內也在準備。延州城裏的百姓被髮動起來，往城上運送守城物資，什麼木料，石頭，大鍋和木柴。這些李彥在影視中見過，但卻沒有親身經歷過。對此，段達和公孫武達卻不陌生，所以有條不穩的準備。
薛越的大軍進攻一直比較順利，因爲正面大梁兵力被李秀寧主力軍隊吸引，而東側沒有重兵把守，同時，梁師都也沒想到，毫無徵兆大唐會進攻他。所以，薛越一路勢如破竹，進攻順利，後面有宜川準備的糧草，也不擔心什麼，一路殺向清澗。只要攻下清澗，就可以直取梁師都的都城雕陰，建立首功。
“報。”探馬報告：“清澗方向大梁勇將王承基帶兵兩萬增援，已迎着我軍殺來。”
薛越一愣，這可不好辦，他才一萬人馬，面對大梁兩萬大軍，實在是沒有勝利的把握。薛越也算智將，否則不能使用詐降之術，讓大唐沒轍，不得不派兵增援。如果不是李彥的計謀高，戰術特殊，可能就攻下隴州。
他的一萬人馬迎戰兩萬確實沒有勝利的可能，只能是想辦法。他下令部隊停止前進，後退十幾裏，在延州東北方向馬家坡一個險要的地方安下大營，深挖壕溝，用原木製作營寨，準備弓箭做出堅守的準備，一面準備堅守，一面派人向李秀寧報告，請求定奪。
當王承基到達馬家坡的時候，看到堅實嚴密的大營，他也不能不佩服薛越，確實有才能，並沒有傻傻和自己決戰。但也沒有退回延州，而是就地紮營，阻住自己的前進道路。想合圍延州就必須打敗薛越，奪回宜川，才能和劉輝兵力合攻延州。
對於薛越只有一萬人馬，王承基還是不在乎的，立即派人討敵罵陣，希望薛越能出戰。但無論王承基如何罵，薛越就是堅守不出。進攻了幾次，但薛越佈置很嚴密，用弓箭就能守住，短時間王承基還真不好辦，幾天時間。他接到消息，延州失守，劉輝打敗，這讓他大喫一驚，打算退兵。
可隨後接到劉輝的命令，讓他擊敗當面的薛越，攻佔奪回宜川，合圍延州。因爲，劉輝和耿明洲合兵反過來進攻延州的李秀寧。
薛越像是縮頭烏龜，堅決不出戰，他的副將給王承基出主意，找尋一條可以通過馬家坡的小路，派兵繞過去，截斷薛越的糧草補給，他也就堅持不下去了。
王承基大喜，讓副將錢棱帶兵兩千，從鄉間小路繞過薛越大營，在後面截斷他的糧草供應。
大營中薛越很着急，他不明白李彥爲什麼停在延州。他是瞭解的，這一切計謀都不是李秀寧的，應該出自李彥的手裏。這個少年太狡詐，根本不知道他能想出什麼辦法。正在他等着延州方向消息的時候，士兵進來報告，主帥命令。
看到薛越終於出戰了，王承基一陣高興。看來他的糧道被截，堅持不住了，立即領兵佈陣準備擊敗薛越。戰鬥打了半天時間，在騎兵的衝擊下，薛越果然不敵，大軍後退。
王承基大旗一揮，舉兵追殺，他要順勢佔領宜川和劉輝合力擊敗李秀寧，那樣自己就是功勞最大的。
當他追擊到延水關的時候，在白馬灘遇到伏擊，他不知道一路撤退，自己緊隨其後，唐軍怎麼會有時間準備陷阱。白馬灘河水被水壩阻起來，在王承基過河的時候，大水突然加大，而薛越大軍殺回來，同時還有部隊從他側面進攻。
這可是五千兵馬，加上薛越的人，雙方兵力已經差不多了。被河水一隔兩半，又被沖走一部分，王承基大敗。
薛越和王聰，楊懷匯合，開始一路追殺，逃回清澗的王承基只剩下五千人馬，大部分投降失蹤。他一面向劉輝報告，一面向梁師都請罪。
雕陰城裏的梁師都有些傻眼了，突厥還沒有消息。他知道遠隔陰山，始畢可漢不可能這麼快派兵。但他已經無兵可派，急的直轉圈。
“報。”兵部尚書有些慌張的跑來：“啓奏皇上，大唐軍隊佔領靖邊，向都城殺來，已兵臨城下，怎麼辦？”
梁師都有些不知道怎麼辦，雕陰城牆矮小，城中也存糧不多，所以很難堅守。左僕射劉啓說道：“皇上，臣以爲我們應該撤離雕陰，向定襄撤退，遷都朔方城。那是我們的根基，離突厥又近，他們不會坐視不管。大唐還不敢進攻突厥，只是看突厥遠離我們纔敢進攻的。”
劉啓的話立即得到了所有的大臣同意。這個時候，哪有不想跑的，
大唐軍已兵臨城下，能想的第一個問題就是逃跑。對劉啓的話都表示支持，沒有什麼主意的梁師都也很害怕，點頭同意。
大梁亂套了，根本沒人派兵阻擋李仲文的大軍。他偷襲靖邊府之後，向雕陰一路衝殺，所有的州縣是望風而降。梁師都派人通知劉輝退兵定襄，在定襄堅守阻擋唐軍，他帶領所有大臣和錢財，倉皇撤離雕陰向朔方城撤退。
“報。”守城的士兵跑進來：“啓稟大帥，劉輝退兵。”
李秀寧一愣，李彥跳起來：“太好了，李仲文成功了。”
他這一說，中軍大帳中的人都明白過來，段達說道：“公主，臣請領兵隨後追殺，一定能消滅劉輝。”李秀寧也認爲是好時機，點頭同意：“那好，段將軍，追殺劉輝和耿明洲。”
劉輝接到梁師都聖旨的時候，震驚的差點摔倒，他終於明白爲什麼李秀寧要堅守延州。
把自己的兵力牽制在延州，派兵奇襲京城，無兵無將的梁師都放棄雕陰，撤往朔方城。他哪還敢耽誤，王承基兵敗，雕陰失守，如果慢一些，可能被三路大軍包圍，所以他一點也沒有猶豫，立即領兵撤退，向定襄方向撤退。