劉武周正在和自己的皇后沮氏笑談，他如今可是春風得意，突厥封他定楊天子，賜給他狼頭大都，又出動突厥兵幫助他。宋金剛加入，讓他聲威大震，如今得到龍興之地，佔據晉陽，這可是李淵起家的地方，如今魏王呂學茂和王行本都投靠自己，已然兵甲十萬。可以大展宏圖，以霸中原，奪取天下。所以，他十分得意。
李淵的軍隊打了兩次都沒有成功，這讓他又是十分高興，命令宋金剛聯合呂學茂準備過黃河，打擊長安，只要拿下長安就可以問鼎天下，所以他十分高興。晉陽宮還有不少美女，雖然李元吉帶着大部分跑了，但劉武周又抓了不少。沮氏也是有名的美女，還是很恩愛的，把她封爲皇后。正在宮中戲耍，太監的報告把他嚇一跳，隨後就是發怒：“胡說八道，唐軍怎麼到晉陽的？他們飛過來的嗎？”
但還沒等他發完火，手下不少大臣也都趕來，一個個驚慌失措，這時候劉武周才相信唐軍真的到了晉陽。他沒有時間再去研究唐軍怎麼來的，有些驚慌的問道：“衆位愛卿，有什麼退敵之策？”
尚書左丞宇文嵐說道：“皇上，城外是三萬大軍，他們已然準備攻城。晉陽無兵無將，怎麼守啊？還是撤離這裏吧。”
劉武周當然不想失去晉陽：“晉陽還有一萬兵力，怎麼說無兵無將，唐軍只有三萬，他們遠道而來，宋王還在河東，只要堅持幾天，宋王就會回來，怕什麼？”
一邊的兵部侍郎尤燦也說道：“皇上，晉陽城高牆厚，易守難攻，唐軍怎麼到的不清楚，估計是從小路過來的，糧草一定不行，只要堅持幾天，他們必然退兵，我願意領兵抗敵。”
劉武周連忙說道：“尤愛卿所說有理，任命你爲晉陽留守兵馬大總管，守衛晉陽。”
“臣遵旨。”尤燦也算懂兵事。他一聽到報告的時候也嚇一跳，但隨後就想明白了，唐軍已擊敗梁師都，一定是從河西渡過黃河進入晉陽的，那麼他們後勤輜重一定不行。只要堅持住，宋王大軍一回來，唐軍必敗。這可是主動出風頭的機會，自己一直是侍郎，說不定也能封王，順着劉武周的話說，請命守城。聽到劉武周的封賞，連忙跪倒謝恩。
大家一聽劉武周想堅守，尤燦說的也有道理，都七嘴八舌的出主意。很快，劉武周派出人向宋金剛傳旨，讓他回兵救晉陽，同時派人向突厥求救。
尤燦整頓兵馬，又把一些青壯年召集起來，組成民壯隊伍。很短的時間竟然組織起來兩萬多人。晉陽是陪都副城，又是李淵的起家之地，確實城高牆厚。護城河也很寬，很深，強攻是很難的，尤燦相信堅守個十天半個月是沒問題的。唐軍太少，他們沒有四面包圍，還是能傳出去消息的，所以認爲能守住。
他下令把一些民房拆了，用上面的木料，石塊守城。裏面劉武周和尤燦在準備守城，已到達晉陽城下的李彥和李秀寧他們根本就沒有安營紮寨，李彥說道：“秀寧，城裏的人沒問題吧？”
李秀寧笑了：“別擔心，晉陽是李家的，劉武周還想據城死守，那他怎麼能守住？”
李叔同也說：“別擔心，我已經派了很多人回去，晉陽不但有李家的人，也有王家的人，一定能成功。”
李彥點頭放心了，說道：“那就交給你們，打仗我可不在行。”
李仲文領兵一萬從東門攻入，李叔同領兵從北門攻入，李秀寧領兵一萬從南門攻入，圍三缺一戰術，就是讓劉武周跑，那樣他不會堅決抵抗，晉陽不會遭到破壞，李秀寧可不想晉陽有什麼損壞。
安排好一切，就開始等着。大軍向汾陽和樓煩進攻的時候，李秀寧、李叔同就找出一些可靠的人化妝成百姓，向晉陽城裏潛伏了。這又是李彥的裏應外合之計，沒辦法，誰讓現在通訊手段落後，同時身份證明和戶籍制度也不健全，何況，柳林縣令宣州投降。
這一次李秀寧可是下了力量，派人潛伏延州沒地方躲藏，當然不能用人多。但晉陽不同，這可是李家起家的地方，李彥把計劃一說，李秀寧當時就說可以。李氏家族有不少人在晉陽城裏，可以隱藏很多人。這可是大好事，前前後後李彥派出了上千人，潛伏進晉陽，領頭的是右驍衛左右將軍，張元禮和崔巍山。
李彥的一貫戰術，天一黑，三路大軍就開始向城牆邊上運動。晉陽城裏，尤燦巡視一圈之後，接到四城報告，李家大軍根本沒動，在準備攻城器械，看來明天就會攻城。
他在城牆留下士兵，自己回府休息去了。尤燦並不擔心，兩萬人，城外才三萬人，憑着城牆和護城河。李家大軍根本沒辦法。
天黑以後，三萬大軍才一分爲三，趕往三個方向，開始向城門方向爬近。城上的士兵也有不少，大部分是民壯。守夜這樣的事當然是民壯幹，士兵明天要打仗的，所以都去休息，城牆上只有少量的士兵。
躲在晉陽李家族人府邸裏的張元禮已經等得不耐煩了，他覺得時間過得很慢。按着公主制定的時間，是天將破曉前，那個時間是最困的時候。確實，
當張元禮集合潛進來的手下，出來殺向南城門的時候，大街上冷冷清清。城外大軍壓境，百姓膽戰心驚，哪能不冷清了。
只有晉陽宮方向有巡邏的士兵，張元禮南城，崔巍山西城，司馬嶽北城，各領不到四百人，都是精兵悍將，手裏是單刀殺向城門。城下城上的士兵和民壯正困的迷迷糊糊，還有一些靠在牆邊睡覺。當他們發現的時候，這些人已殺到近前。
張元禮一邊吩咐放火，一邊舉刀殺向城牆，副將指揮人殺向城門。這是定楊兵所沒想到的，他們只是記住防備城外了，哪知道攻擊來自城裏，連忙舉着刀槍拼命戰鬥。
可守城的大部分是民壯，這時候驚慌失措，張元禮他們又很勇猛，手裏的刀連着砍倒幾個人就殺上了城牆。吩咐人放下吊橋，下面打開城門。外面以快爬到護城河的士兵一看吊橋放下，城裏傳來喊殺聲和火光，三個方向的指揮將軍立即下令衝鋒，上萬大軍喊殺聲陣陣，從三個城門衝進了晉陽城。
睡夢中的劉武周被驚醒，當他弄明白唐軍已進城的時候，竟然不知道怎麼辦。還是他的皇后比較聰明：“皇上，趕緊跑吧，我們回馬邑。”
她這一說，劉武週迴過神來，對，馬邑那是自己的老巢，還有不少精兵，離突厥也近。只要堅持一些時間，宋金剛的兵馬就能回來。他派人通知大臣和尤燦他們，向馬邑撤退，自己帶着皇后和太監連東西都來不及收拾，坐上馬車倉皇的從東城門逃出了晉陽。