三天前，日海軍三個艦隊的數百艘戰艦以及上千艘運兵船集結於馬公海面，當日下午兩點左右，運載着第五和第十兩個師團鬼子的三百多艘運兵船在海軍五十多艘艦艇護衛下出發，於黃昏時分到達大亞灣。
爲隱蔽登陸方向，山本五十六先派出大批飛機轟炸了廣州、惠陽等地，另外再以“多摩”號輕巡洋艦及第3驅逐艦大隊還駛向汕頭灣，炮擊岸上的國軍陣地，並掩護第24兵站的船隊進行了一次佯攻登陸。
凌晨三點左右，第五第十兩個師團近四萬人在海軍戰艦的掩護下兵分三路準備在大亞灣各處登陸，其左路爲日第五師團的第9旅團，首先進攻亞鈴灣小桂海灘；中路是日第十師團主力，在霞涌圩和巖前港澳頭巖前村一帶準備登陸；右路是第5師團第21旅團，也在鹽竈以南大亞灣與惠東交界的海邊準備登陸。
駐防這一帶的原本只有國軍62軍151師以及獨立第20旅兩部駐防，經過李漢魂的提醒後，62軍軍長張達與63軍軍長張瑞貴兩人一商量，又從駐守虎門一帶的154師調來一個旅協助防守大亞灣一線。
雖然國軍駐防大亞灣一線的部隊差不多有兩個師，張達軍長也親自趕到大亞灣前線來指揮防務，但畢竟他們的兵力以及武器裝備都完全無法跟日軍相比，僅僅一天不到的時間，兩萬多國軍在五十多艘日軍戰艦的大口徑艦炮以及數以百計的飛機轟炸下就死傷了近一半兵力。
陸軍第五第十師團順勢登陸，國軍的第一道防線丟失，遠在廣州的餘漢謀一聽鬼子有兩個師團登陸了，立馬急眼了，他可不想李雲龍和白崇禧派部隊插手廣東搶他的地盤。事實上不管是楚雲飛的部隊還是廣西的三個軍都已經悄悄運動到廣州周邊了，只是餘漢謀沒發現而已。
於是餘漢謀便緊急調最近的153師趕到大亞灣增援，並下死命令要求張達和張瑞貴兩人必須組織有力的部隊發起反擊，必須把日寇趕下海。
想法是好的，但事實上就憑這麼點兵力加上缺乏重火力，根本不可能完成這個作戰目標，不要說反攻了，就連第二道防線都很快被日軍衝破。
見這邊第五和第十師團佔領了國軍第一道防線，那邊海上的軍艦和運兵船紛紛聚攏過來，14、18兩個師團四萬多人，野戰重炮第12、13兩個旅團等部迅速分三波登陸，另外剩餘的51、52、53三個師團以及海軍陸戰隊的五萬多人也已做好了登陸準備。
這麼一來，日軍的實力大漲，勢如破竹，第二第三道防線紛紛失守，日軍前鋒第九旅團甚至已經逼近淡水城，第23旅團直撲惠陽。
餘漢謀這下更着急了，急忙下令周邊各城鎮的二十個保安團近三萬人趕赴前線增援，但這些裝備更加低劣，毫無作戰經驗只會欺負老百姓的保安團完全沒有戰鬥力不說，還特碼一見到飛機大炮，一聽到槍炮響立馬丟槍轉身逃命去了。
保安團的大面積臨陣脫逃立即讓其他的正規軍士兵們的軍心被瓦解，本來就已經死傷慘重了，現在有人帶頭跑，而且是幾萬
什麼叫潰兵如山倒，這就是，幾萬人一起丟盔棄槍逃命。
張達和張瑞貴兩個軍長以及其他的高級將領們根本彈壓不住這股潰逃之風，儘管他們一路槍斃了幾十個逃兵，但還是沒什麼卵用，該逃的繼續逃。
最後發展到連淡水和惠陽城裏的守城部隊都開始人心惶惶，士兵們毫無鬥志
原本餘漢謀信誓旦旦的發誓能堅守廣東，說什麼絕對不可能讓日軍在廣東地區登陸，但現在仗纔打了兩天，他的部隊已經變成了潰軍。
接到報告的餘漢謀氣急敗壞的下令讓張達和張瑞貴兩個軍長槍斃151、153、154三個師的師長以及二十個保安團的團長。
另外又緊急命令駐防博羅一帶的158師和教導旅迅速趕到淡水和惠陽組織防禦。
但這一切都已經晚了，李雲龍早已把廣東潰敗的情報擺在蔣委員長的面前，委員長無奈，只得同意由楚雲飛的南下軍團和廣西三個軍進駐廣州周邊。
楚雲飛這幾天也一直在緊急部署，把戰鬥力最強的獨立師以及重炮一旅部署在距離淡水城不足二十公里的銀屏山一帶；呂良彪的220師以及炮一師第一旅兩部部署在惠陽周邊，黑龍的221師、炮一師第二旅兩部以及李雲龍剛派過來的一個裝甲團爲機動部隊。
一接到李雲龍的出擊命令，楚雲飛立馬命令葉北楓部連夜開進淡水城、呂良彪部接防惠陽城。
也許是受到了李雲龍的影響，葉北楓和呂良彪兩人一進城的第一件事居然都是收編城裏的粵軍部隊，不管是正規軍還是保安團，全被他們強勢收編，就連坐鎮城裏的張達和張瑞貴兩人都被直接收編了。
這些粵軍官兵們本來毫無鬥志，但在看到獨立師和220師這些人的精良裝備後立即恢復了一點信心，除張達和張瑞貴兩個軍長以外的其餘粵軍高級將領們更是巴不得，本來他們都已經快要被槍斃了。
現在這些八路的部隊一來就把張達和張瑞貴兩個人的軍權給下了，而且還宣佈這些人脫離餘漢謀的指揮，從此接受大名鼎鼎的李雲龍的領導。
李雲龍啊
這可是僅次於委員長的副總指揮啊
在他的部下那還不比跟着餘漢謀好百倍
不說別的，你光看看獨立師和220師的裝備就知道了。
清一色從來沒見過的裝備，而且每個班居然都有一挺輕機槍
這兩個城裏原本各有一個團的正規軍和兩三個保安團，現在加上從前線撤下來的151153154158四個師、以及第20旅、教導旅等殘部，總人數也有兩萬多人。
楚雲飛在接到葉北楓和呂良彪的報告後怕這麼做引起餘漢謀和其他粵軍的不滿，急忙連夜打電話向李雲龍彙報，不過得到的確實李雲龍的哈哈大笑。 。，,。