又由於獨立師的編制超大，有三個旅，每個旅差不多都有八千多人，因此把獨立師原第三旅獨立拉出來組建總部警衛師，其餘兩個旅按要求改編爲三個旅。
101軍軍長由原獨立師師長葉北峯擔任，參謀長也是獨立師的原參謀長王一飛擔任。
201師師長由原獨立師副師長王植擔任，202師師長由原粵軍62軍軍長張達擔任，203師師長由原63軍軍長張瑞貴擔任。
102軍以原918軍呂良彪師爲基幹，呂良彪師改番號爲204師，另外桂軍新31軍全軍縮編爲兩個師，即205和206師。
軍長由呂良彪擔任，參謀長由榮石擔任，原新31軍軍長石覺任副軍長。
103軍由原918軍李展飛師爲基幹，該師番號改爲207師，原廣西新32軍全部整合爲兩個師，即208和209師。
該軍軍長同樣由李展飛擔任，參謀長由江崇義擔任。
104軍則有原廣西新33軍外加原粵軍原83軍兩個軍整合縮編成軍，由原新33軍軍長王景松任軍長。
105軍由原廣西新34軍委基幹，再從加入近另外的粵軍保安團整編，軍長由原新34軍軍長擔任。
106軍則由原粵軍65軍李振球部爲基幹，再加入兩萬保安團，依然由李振球爲軍長。
其餘剩餘部隊全部編入107、108、109三個軍。
炮兵部隊也進行了整合，設立了一個炮兵司令部，直屬華南兵團總司令部指揮。
原廣西的部隊並沒有專屬炮兵，每個軍都只有一個迫擊炮團，且炮兵的素質非常低下，這也是沒有辦法的，桂軍的裝備本來就不好。
倒是原粵軍十二集團軍雖然炮不多，但因爲廣東是當年的國軍起源地，又有軍校傳統，因此廣東方面各種人才都比較多，整合了一下，粵軍不僅普通具有經驗的炮兵人數達到了兩萬多人，甚至還有七八千的重炮兵。
這個發現令李雲龍大喜，當即下令這近三萬人全部編入炮兵部隊。
這麼一來，再加上原來南下的炮一師和重炮一旅，整個直屬炮兵司令部就有了近五萬的炮兵了。
這五萬人被整編爲兩個師三個旅，兩個師爲混合炮兵師，下轄四個團，一箇中型榴彈炮團，兩個火箭炮團和一個防空炮團，三個旅全部都是重炮旅，至於其他的輕型山炮和野炮全部分發給各旅團一級的炮兵營和炮兵連了。
值得一提的除原來還能用的火炮以外，其餘新兌換的都不再是這個時代的產物了，基本上都是六十年代的火炮，火箭炮則一樣，還是63式十二管107火箭炮。
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sp;不僅這四個火箭炮團，李雲龍這次狠下心了，給每個軍全部裝備了一個火箭炮團，每個師都裝備一個火箭炮營。
又爲了預防出現故障，所以李雲龍乾脆一次性兌換了1500門63式十二管107火箭炮，還好現在系統的等級高了，這種火箭炮又不算什麼戰略性的武器，兌換一門也只需要一千點軍功。
1500門也不過是150萬軍功擺了，不過炮彈也不是個小數目，李雲龍給每門炮配備了兩個基數240發炮彈，兌換出來的炮彈總數就達到了36萬發，還好炮彈價格便宜，一千發炮彈5000兌換點，36萬發炮彈花了180萬兌換點。
這點軍功還是能承受的，前晚幹掉鬼子三個艦隊就賺了兩千多萬的軍功。
不過李雲龍這次狠心花掉的兌換點可不止這些，還有三個重炮旅的重炮也兌換了一百門，炮彈五萬發。
而且這次他一樣沒有再兌換這個時代的重炮，而是直接兌換了天朝70年代末期開始研製的79式152加農重榴彈炮，該炮的兌換點雖然稍稍有點高，每門需要5000軍功，但它的射程遠，精度高，威力大，而且炮身可迴轉180度以減少行軍長度，有效提高了機動性，用作重炮旅的主炮最爲合適。
另外這種炮在指揮塔的機槍架座上，裝一挺12.7高平兩用機槍，可用來對敵空中目標和地面輕裝甲目標射擊。機槍的最大射程爲7000米，對空中目標的有效射程爲2600米，可以有效的自帶放空功能。
防空炮也一樣，同樣都採用了六十年代的產物，不僅提高了射速還提高了放空射程，另外李雲龍還給兩個防空炮團各自配備了一個低空雷達，這個雷達是二戰結束後的產物，操作比較簡單，這個時期的人員稍稍培訓一下就能使用。
炮兵司令由藍守清擔任，原重炮一旅旅長番禺洛爲副司令。
直升機旅則沒有變動，不過重新組建了一個華南兵團直屬陸基航空團，下轄六個飛行中隊，其中四個戰鬥機大隊和兩個轟炸機大隊。
這次的戰鬥機也全部大換血，李雲龍沒有再考慮那些落後的一代機，而是直接瞄上了蘇聯五十年代製造的米格19。
米格19設計結構簡單、輕巧、靈活、爬升快、高速性能好、能超音速作戰、火力強、還能全天候作戰，甚至還可以攜帶空地、空空導彈等優良性能。
轟炸機則直接選擇了蘇聯五十年代的圖16，後世天朝的轟六就是由圖16仿製而成的。
這種轟炸機的性能也是相當優秀的，而且雖然是戰略轟炸機，但由於是五十年代的產物，兌換的軍功也不高，一架轟炸機也就十萬兌換點，李雲龍一咬牙直接兌換了24架。
米19的兌換價格就便宜多了，一架戰鬥機才一萬兌換點，也就是兩門重炮的價格，李雲龍一口氣直接兌換了120架。 。，,。