8月，劉邦元氣恢復，在小修武城大宴將士，準備再次出擊，與項羽決一死戰！
然而正當劉邦準備大戰一場時，一個叫鄭忠的郎中突然跑出來對劉邦建議“漢軍並不是楚軍的對手。如今最好的辦法是：支持彭越開闢第三戰場，繼續破壞項羽的糧道。我們主戰場則高壘深塹，勿與之戰”劉邦樂了。馬上派自己的堂兄劉賈、與自己同穿一個褲叉長大的發小盧綰，帶上兩萬步兵、數百騎兵在東郡的白馬津渡過黃河，和彭越遙相呼應，在項羽的後方大肆破壞楚軍前線的糧食供給。
而面對駐守西楚本土的楚軍，劉賈、盧綰的戰法很清楚：不逃也不迎戰，而是駐紮下來堅壁不出。等着那邊的彭越搞出更大的動靜。
果然，劉賈在這邊耍賴不戰，彭越馬上在原魏國土地上大打出手。一口氣就拿下碭郡的睢陽、外黃等17座城池…消息傳來，項羽再次發飈！糧道斷絕、魏地淪陷。彭越，如果你嫌我打你一次不夠，那就一次性的跟你做個了斷吧！
怎麼辦？當然只能回軍去救！這次調動也是被逼無奈。但去救後方，滎陽、成皋前線就可能被劉邦復奪。
項羽也清楚這一點。9月，他留下大司馬曹咎替自己堅守成皋，並千叮嚀萬囑咐“你一定要記住：不管劉邦怎麼挑釁，你都不要出城應戰。只要不讓漢兵越過成皋就行！只要十五天，我一定能幹掉彭越，到時再回兵來助你”
曹咎是項氏故人。當年項梁殺人獲罪，被秦國關在關中櫟陽的監獄中，曹咎是蘄縣的獄椽，他給同是司法系統的櫟陽獄椽司馬欣寫信，請司馬欣好好照顧在獄中的項梁。這樣，曹咎、司馬欣便有德於項氏，自然項羽也就信任這倆。現在，司馬欣做爲曹咎的副手，也一起幫着守成皋…項羽感覺自己身邊已越來越沒有可信任的人了。
項羽所料沒錯，只要他一離開成皋，劉邦便又要捲土重來。但有一點讓項羽沒想到的是：劉邦竟想放棄成皋，在鞏縣、洛陽一帶建立主戰場。劉邦認爲這樣可和楚軍保持一定距離，好有進退餘地。但劉邦這想法馬上就被一個人否定了，他就是此前提出復立六國之後而被劉邦罵爲‘豎儒’的酈食其“行軍打仗，糧食是第一生命線。而成皋附近便是天下聞名的大糧倉敖倉。放棄成皋就等於放棄敖倉、放棄糧食，這還怎麼能和項羽繼續作戰下去？現在項羽不守敖倉，反而回軍向東，這是天不絕大漢。大王應馬上進兵，收復滎陽、成皋，然後據敖倉之粟、塞成皋之險、杜太行之道、距蜚狐之口、守白馬之津、以示諸侯形制之勢，這樣天下終將歸漢”劉邦當即接受酈食其意見，準備進攻成皋。
這時，酈食其又向劉邦提出一超乎常人的請求“現在，韓信在北方只剩齊國還沒搞定。田氏家族強大，不是那麼好打的。不如讓我出使齊國，遊說齊王田廣，讓他投降”酈食其膽大如天。他明知韓信幾萬大軍都搞不定，卻想憑着自己的三寸不爛之舌去擺平？難道他的這一張嘴真能勝過百萬雄師？再現當年他的兩個鬼谷縱橫前輩蘇秦、張儀的輝煌？
在看兩大縱橫家鬥智之前，先來看看酈食其是怎麼搞定齊國的。酈食其見到齊王田廣、齊相田橫，沒有太多的客套話，直接開門見山“大王可知未來天下將歸於誰”田廣“不知也”酈食其“歸於漢”田廣“何以見得”接着酈食其一番滔滔舌辨，說了幾個要點：1項羽負約封劉邦爲漢王；2項羽私天下，劉邦公天下；3漢的勢力已非常強大，項羽大勢將去…田廣、田橫叔侄當即被酈食其說服，答應歸漢。
爲表誠意，田廣下令：在濟北郡歷城縣本來防備韓信的華無傷、田解的20萬大軍全部撤回來。然後大擺酒宴，日日和酈食其高談闊論，指點江山，展望劉邦一統天下後的美好前景！
正所謂福禍相倚，正當酈食其喝得正歡時，死神卻像黑雲一般向他飄來了。這片黑雲就是韓信！韓信剛剛訓練完幾萬軍隊，來到了黃河西岸。對面就是濟北郡平原縣。這時韓信接到報告：酈食其已說動齊王降漢，齊地70餘城不戰而降…
韓信覺得這是好消息啊？於是下令：我們也解除武裝，大家安心返回趙國種地去吧！在這關鍵時刻，以前曾說服秦朝范陽縣令投降陳勝部將武臣的蒯徹第二次登場“將軍不可”
韓信不解的望着蒯徹，蒯徹開始鼓動他的三寸不爛之舌“漢王曾命您率兵攻齊，卻沒有給你下命令停止進攻。所以何必要停下來呢？您並沒違反漢王的命令啊！酈食其這死老頭，僅憑一張嘴，一夜之間就搞定齊國70多座城，而將軍您率數萬軍隊，打了好久才平定趙國50多座城。這樣看來，您當將軍這麼久，功勞還比不上一個豎儒”這就是傳說中的挑撥離間，蒯徹的每一個字都像一把看不見的刀，狠狠地劃傷了韓信的自信，戳到韓信內心的痛處！
是呀！沒跟我打招呼就奪我帥印，沒給我打招呼就讓酈食其搶了我的功勞，我憑什麼還要替你這個漢王着想？蒯徹一席話讓韓信頓然開悟，好，就這麼辦！先斬後奏，渡過黃河，打進齊國，然後再慢慢和劉邦玩忽悠！
韓信攻齊，也不能完全視爲貪功圖私、出賣酈食其、背信棄義，這其中也有大形勢的考慮。想當初，劉邦在進攻大秦嶢關時，已說服了嶢關守將投降。之後卻乘其疏於防備，揮軍進攻這些準備投降的秦軍，最後大獲全勝。背信棄義這一招在大流氓這裏可以說不新鮮了。所以他派酈食其說降的同時，也沒有命韓信停止進攻，就是有意無意的想把這種套路再演一遍。酈食其前面也說了：齊人多變詐。這麼一塊肥肉當然不能落在姓田的人手裏！事實上，韓信攻齊時，劉邦還曾派曹參等人率軍助戰，這就很好的說明了一切！
10月，韓信乘着齊國放鬆警惕，突襲歷城。華無傷、田解兩人猝不及防而大敗。韓信軍直逼齊國首都臨淄。齊王田廣糊塗了：明明都談好了，幹嘛還要打？好一會後，他恍然大悟：一定是酈食其早和韓信串通一氣了！