一切準備就緒，開打！首先由漢軍發起進攻。荷包韓千秋的部隊勢不可擋，連破南越數個小城，長驅而入。南越軍隊節節敗退，一直退到都城番禺城外。漢軍距離番禺城只有40餘里。按如此形勢，拿下番禺城，指日可待也…事實上，這是天大的錯覺！須不知，當韓千秋率軍快速殺向番禺城時，他不知自己已鑽進了呂嘉的布袋子。呂嘉這招就叫誘敵深入。此招對別人不一定有效，可對付韓千秋這種有百人的米，就敢開千人飯的‘壯士’來說，最適合不過。只一夜之間，南越兵猶如深林裏的馬蜂，全部嗡嗡出動，包抄漢軍。韓千秋猛然醒悟：中計了！後悔已來不及了。戰鬥沒任何懸念，兩千漢軍全被南越蜂羣啃掉，一個不留。戰鬥結束後，呂嘉做了一件意外的事：將漢朝使者的符節包裹封好，派人送回漢朝。同時還附了一封謝罪書。兩千漢軍全軍覆沒的消息於元鼎5年（BC112）3月4日傳回長安。劉徹什麼都沒說，只做了一件事：封韓千秋之子韓延年爲成安侯、樛太后之子樛廣德爲龍亢侯。然後劉徹又對衆卿說了一句話“爲國家獻身的人，雖未成功，但已經盡力了”說完這句話，劉徹就像忘了南越國似的，什麼動作都沒有。如呂嘉真以爲事情就能這樣過去，南越國憑藉山高水遠，愛幹啥就幹啥的話，那他就大錯特錯了。劉徹是什麼人？他是個有仇必報的人！血債當用血來還！曾經，劉徹這樣告訴匈奴人；今天，劉徹也想告訴呂嘉：血債你可以先欠着，但別想賴掉！4月，劉徹大赦天下。秋天，就頒詔徵發罪人從軍，光水軍就齊集了10萬之衆。兵分五路征討南越：路博德從桂陽郡桂陽縣出發，順湟水而下；楊僕從豫章郡的橫浦關出發，順湞水而下；還有兩個前來投降的越族將領嚴、甲，劉徹都封他們爲歸義侯，同時從零陵郡出發：嚴順離水而下、甲直接攻打蒼梧；另外還有一個投降的越族將領遺，被劉徹封爲馳義侯，讓他徵發巴蜀之地的罪人與夜郎之兵，順牂柯江而下…五路大軍最終在番禺城下會合。大軍出動，朝廷急需籌餉，便加緊催收租賦。當時身爲左內史的兒寬待百姓非常寬厚，這次也不加催繳，致使自己要被罷免。百姓聞知此事後，竟自發的爭納租稅。結果不但全數繳齊，且爲課最。劉徹大喜，兒寬仍然留任。還有當年輸財助邊的齊相卜式再次上書：不但願再捐家財，且自請父子從軍，往徵南越。劉徹謝絕了卜式的這番心意，但仍對他賜爵關內侯、金60斤、田10頃，且向天下下詔褒美。劉徹設想的很美好：你們一個個喫着朝廷俸祿的公侯百官，有卜式的榜樣在前，你們是不是也能熱心一點呢？現實給劉徹抽了無比響亮的一記耳光！天下竟然沒有一人響應！劉徹暗怒於心，便趁着當年秋季行嘗酎禮的機會，劉徹命令所有列侯都要獻金助祭宗廟。再命令少府官員嚴查列侯們繳上來的貢金，以成色不足爲由，一口氣給106個列侯帶上了大不敬的帽子，直接剝奪其爵位。狠狠的出了一口氣。之後，劉徹又以替列侯隱瞞的罪名將丞相趙周下獄。9月6日，趙周在獄中自殺。21日，御史大夫石慶升任丞相、封牧丘侯。本年，劉徹催促五利將軍欒大趕快出海尋仙，欒大無奈只得上路。而劉徹則密遣內侍一路隨去，但見欒大到了泰山祠中，祭禱一番之後，並無神仙出現。欒大自己則在海邊遊玩數日後，便折返長安，向劉徹報告自己見到了仙人。可內侍早已將欒大這一路的所作所爲報告給劉徹知曉，劉徹大怒，下令將欒大腰斬、推薦欒大的樂成侯丁義棄市。9月，西羌部落被匈奴誘使，以十萬人反。攻打隴西郡的安故、枹罕二縣。匈奴騎兵則衝入五原郡，殺死漢朝的太守。元鼎6年（BC112）10月，劉徹再次徵發十萬士卒，由李息、徐自爲率領，將西羌叛亂平定。同時，南越之戰也再次打響。首先，楊僕率精銳出擊，連克尋峽、石門各險關要塞。石門塞距番禺城僅20裏。楊僕在這裏重新整編軍隊，人數有數萬。但楊僕沒急着攻番禺，他還在等一個人：路博德。按規定的會合時間，路博德已經遲到了。他之所以遲到，是因道路太遠，沒趕上…最後，楊僕總算等到了路博德，真可憐，趕到時，路博德手下的兵士已只剩下了一千餘人。於是路博德對楊僕說“你人多，你走前面”很快的，楊僕和路德博先後抵達番禺。此時，守城的是南越第五代王趙建德和牛人宰相呂嘉。楊僕因先到，趁機佔據有利位置，在番禺城東南面紮下；路德博後到，只能跑到西北面紮營，與楊僕遙相呼應…既到了，那就打吧！黃昏，楊僕先攻城，後放火。那邊楊僕燒得熱火朝天，這邊路博德還在安營紮寨。閒是閒了點，但他一點也不急着和楊僕搶功。扎完營後，天全黑了。這時，路博德對自己說“好了，該是露兩手的時候了”路博德到底想露什麼本領？搶功！首先，路博德整了一堆印信。然後拿出幾封印信交給使者，說你給我進城招降，能招幾個算幾個…說實話，路博德此番招降是佔了天黑的便利。要知道凡是招降，必須具有絕對實力壓倒對方纔可出手。路博德只有區區一千餘人，如光天化日之下投降，說不定使者還沒進城，人家磚頭就拍到路博德頭上來了。然而現在是夜黑風高，南越人根本看不清他營裏有多少兵，況且那邊楊僕燒得鬼哭狼嚎，路博德要招降，誰能懷疑他的實力呢？妙，實在妙！果然不久，路博德的使者就從城裏拉出了一撥人。接着路博德又將一些印信交給投降的人說“麻煩你再跑一趟，幫我去城裏多拉幾個人出來”於是，後來的又跑回城，再拉出一撥人。再接着，路博德又對後面的人說“前面的跑累了，麻煩你們再回城多拉幾個人出來”就這樣，那邊楊僕燒了一夜，這邊路博德發了一夜印信。南越叛將也輪流着跑了一夜。結果第二天一早，楊僕一看：番禺城的叛將全都跑到路博德那裏去了…什麼世道啊！白忙一夜，竟是替別人做嫁衣裳。這下子，楊僕哭笑不得了…更讓楊僕無奈的是：番禺城裏的南越王趙建德及宰相呂嘉，經不住火燒，連夜逃到海上。消息馬上被路博德截住，派人追趕：蘇弘生擒趙建德、都稽生擒呂嘉。搞定番禺城後，那邊還有一個蒼梧王趙光。事實上這個趙光根本不用搞定，他一聽說呂嘉完蛋了、漢兵殺來了，馬上自己就投降了…嚴、甲、遺，原定的這三路大軍還沒出發，自趙佗立國以來共95年的南越國就此亡國。其領土被劃分爲9郡，直屬漢朝中央管轄：南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳。這時的漢武帝劉徹已被公孫卿忽悠的正往河南郡緱氏城東巡拜神的路上。行至河東郡左邑桐鄉時，捷報傳來，劉徹大喜，當即下令改桐鄉爲聞喜縣。元鼎6年（BC111）春，再行至河內郡汲縣新鄉時，又獲報呂嘉被擒殺。劉徹再次大喜，下令改新鄉爲獲嘉縣。同時劉徹對立功將士進行封賞：路博德此前隨霍去病出徵，已被封爲符離侯，那麼此次就加封食邑。而其餘人一一封侯：3月13日，楊僕被封爲將梁侯、畢取被封爲鐎侯、史定被封爲安道侯；4月21日，原蒼梧王趙光被封爲隨桃侯；5月1日，居翁被封爲湘成侯；7月15日，蘇弘被封爲海常侯。南越搞定後，劉徹又把目光投向了未能及時出兵的西南、東南兩個方向！先是西南夷：當時，馳義侯遺奉命徵發西南夷士兵征討南越，可沒想到南夷且蘭部落的酋長竟然抗命，殺死漢使及犍爲郡(原夜郎國)太守，發兵叛漢。遺不得不先解決這一內部問題。同時劉徹又派了八個校尉和郭昌、衛廣兩個中郎將前來幫忙。且蘭、邛都、莋都三個酋長先後被殺，夜郎侯第一個看清形勢，請求內附入朝。到長安後被劉徹封爲夜朗王。冉駹等部落振恐之下紛紛效仿，奉表歸命。劉徹下令在西南夷地方設置5個郡（加上19年前設置的犍爲郡、2年後設置的益州郡，便是西南夷7郡）直屬漢朝中央管轄：且蘭爲牂柯郡、邛都爲越巂郡、莋都爲沈黎郡、冉駹爲汶山郡、廣漢和西白馬爲武都郡。接下來就是東南方向的東越國。24年前，當時的閩越王郢擅自發兵攻打南越，招致劉徹出兵。可漢朝大軍還未到，閩越王郢就被自己的弟弟餘善殺死。餘善向劉徹投降後，被封爲東越王，與第一代閩越王無諸的孫子、繇王醜一起在這塊土地上當王。這次征伐南越，餘善主動向劉徹上書，願意出八千兵，受楊僕節制，一道教訓呂嘉。可當隊伍走到揭陽時，餘善卻賴着不走了。理由是：海上風浪太大，暫時走不了…餘善善真的碰上海上壞天氣了嗎？沒人知道。但有一點可肯定的是：餘善怠工了。因等楊僕和路博德拿下番禺城時，還遲遲不見傳說中的東越8000軍隊的到來。於是，楊僕馬上斷定：這個餘善，是個地地道道的騎牆派！事實上，這一推測是沒錯的。餘善之所以主動出兵，是因他不能不出兵。作爲漢朝藩屬，連夜郎國都出動了，他這個南越近鄰要是不哼一聲，那是說不過去的。所以與其被拉出去，不如自己主動開口…可人都到半路了，怎麼餘善就是不來幫一把呢？要解釋這個問題一點不難。其實主動出兵，是餘善的第一步棋；海上觀望是他的第二步棋。第三步棋，他還在猶豫…餘善的猶豫是有道理的：當初我閩越揍南越時，你漢朝大老遠的出兵要搞我；今天你漢老大要揍南越，我閩越卻只能給你當打手。只許漢朝放火，不許南越耍橫，這是什麼道理啊？耍橫不得，耍賴還是可以的。餘善想了想，決定走一步險棋，那就是：祕密聯合南越，搞死漢軍！主意打定後的餘善立即派人潛入南越，祕密聯絡呂嘉。可殘酷的事實卻告訴了餘善：他這步棋下的真臭啊！於是乎，楊僕打了一個報告送往長安，簡單來說只有一句話：東越王餘善並非善類，請陛下準我發兵誅之！劉徹給楊僕的回覆也只有一句話：不許亂動，各部駐紮在豫章郡的梅嶺待命。劉徹之所以叫楊僕不要亂動，不是就此放過餘善。而是漢軍剛剛跟南越幹完架，需要休整。只是劉徹沒想到：餘善先坐不住了！秋天，餘善看到楊僕的軍隊遲遲不撤兵回長安，反而繼續向自己的地盤移動。於是當即做了一決定：與其坐而待斃，不如主動攻擊！餘善首先動手了。首先守住要道，切斷南北交通，阻止漢軍前進；其次任命騶力爲吞漢將軍，向西攻擊，一連攻陷豫章郡的白沙、武林、梅嶺三地，擊斬漢軍三校尉。自稱武帝…這個稱號竟和漢武帝劉徹一樣！只不過劉徹是死後諡號武、餘善則是生前就自稱“武”了。終於，臉皮被徹底撕破！