餘暨城初戰，讓常遇春對越軍的實力有了一個新的認識，也讓常遇春說出低估越軍的話來，不過常遇春表示這都不重要，因爲常遇春知道，越軍實力雖強，但是強的有限，並不足以對鄧軍造成什麼大的威脅，常遇春相信，五倍於敵的鄧軍，是越軍不可戰勝的，餘暨城破只不過是時間的問題而已。
就在常遇春對餘暨城發動攻勢的時候，長江入海口南岸的沖積平原上，一支八萬人的鄧軍登上越國的土地，這八萬人就是五萬神武衛和三萬怒蛟衛，怒蛟衛是水陸兩棲的部隊，有着兩萬水師和三萬陸軍，這一次登陸的就是那三萬陸軍，在怒蛟衛上將軍王忠嗣和陸峯率領，暫歸神武衛大將軍慕容垂節制，而怒蛟衛大將軍周瑜則是率領兩萬水師準備從水路向上虞進發。
越軍在岸邊的防線從前擋住了無數次吳軍的進攻，在越國看來是固若金湯的，可是在八萬鄧軍的眼中是那麼的不堪一擊，鄧軍一個衝鋒就破了越軍的防線了。
慕容垂帶兵登陸之後，便在平原上紮下大營，準備按照原本制定好的計劃分兵。
中軍大帳中，慕容垂看着輿圖道：“按照嶽大將軍的計劃，我軍登陸之後，便兵分兩路，由本將率領五萬神武衛直逼山陰，而三萬怒蛟衛，以陸峯將軍爲主將，王忠嗣將軍爲副將，前去攻打上虞，接應周瑜大將軍的水師進入鏡若湖，切斷山陰與越國南部的聯繫，不讓一個越軍逃離山陰！”
“喏！”衆將應道！
乾元十六年三月初七，陸峯率兵來到上虞城下，陸峯看着眼前的上虞城，十分感慨，當初他身爲吳將之時，曾經無數次夢見自己兵入上虞，直逼山陰，覆滅越國的，可是吳國實力不濟，每次都攻不破越軍的岸邊防線，現在吳國沒了，他陸峯卻是帶着鄧軍來到了上虞城。
“陸將軍，剛剛大將軍派人來傳話了，說他已經進入了會稽境內的河道了，命令我們以最快的速度攻破上虞，接應水師前往鏡若湖。”王忠嗣來到陸峯身邊道，在平時，王忠嗣和陸峯平起平坐，可是這一次陸峯的主將是周瑜和慕容垂欽點的，所以攻城的事還是需要陸峯來決定的。
陸峯點了點頭，目光一寒，道：“王將軍，傳令大軍，即可攻城！”越軍的主力盡在山陰、餘暨，上虞的守軍還不到兩千人，對於有着三萬之衆的怒蛟衛，完全不夠看。
果不其然，鄧軍只用了不到一個時辰的時間就攻破了上虞，兩千越軍全軍覆沒，進入上虞城之後，陸峯便派人給周瑜傳訊，說上虞已破，水師可放心通行了。
周瑜在接到陸峯額的傳訊之後，不到半日的時間便來到了上虞城，周瑜命周泰和甘寧在岸邊設置水寨，而他則是帶着一隊親衛來到了上虞城。
“拜見大將軍！”上虞城外，陸峯和王忠嗣親自出城迎接周瑜，周瑜看到陸峯和王忠嗣，上前扶起二人，笑着道：“兩位將軍快快請起，此次辛苦兩位將軍了。”
“都是爲大鄧，爲大王效力，談何辛苦，大將軍，末將在城裏已經備下酒宴，爲大將軍接風，大將軍請！”陸峯道。
周瑜點了點頭，在一衆怒蛟衛將士的簇擁下走進了上虞城，來到縣衙之後，周瑜坐在主位，酒過三巡之後，陸峯向周瑜問道：“大將軍，如今我軍已經攻下了上虞，而神武衛慕容垂大將軍也已經兵臨山陰，那我等該如何行事呢？”
周瑜喝了一杯酒，道：“明日本將就會率領水師前往鏡若湖，切斷山陰越軍南逃之路，你們則是帶兵將餘姚、句章、鄮縣、鄞縣諸城拿下，將這一帶的越軍掃清。”
“大將軍，山陰城內只有兩萬越軍，爲何我軍不與慕容垂大將軍的神武衛合力攻下山陰呢？以我軍與神武衛的兵力，攻下山陰綽綽有餘的。”王忠嗣向周瑜問道，這個問題在王忠嗣心中糾結了很久了，以怒蛟衛和神武衛的實力，完全可以攻下山陰的，爲什麼一定要等金吾衛和神策衛來呢。
山陰一戰是是否能夠快速結束滅越之戰的關鍵所在，所以一定要穩妥，縱然岳飛、周瑜等人都知道，以近二十萬大軍包圍一座小小的山陰和兩萬越軍有些小題大做了，但是爲了保證萬無一失，岳飛和周瑜都只能這樣做，不然一旦讓越軍逃入了會稽南部山地，鄧軍的作戰難度就會急速上升的，出現的傷亡也會比較大，消耗的時間就會更長。
乾元十九年三月初十，周瑜率領兩萬怒蛟衛水師進入了鏡若湖，切斷了山陰和會稽南部的聯繫，就這樣，山陰北有五萬神武衛，南有兩萬怒蛟衛，整個山陰陷入了恐慌。
山陰城，越國朝堂上，正熱鬧着呢，其實一開始，越軍是有機會南逃的，不過越王對越軍太過自信，第一次，鄧軍還沒有攻破岸邊防線的時候，越王認爲自己的岸邊防線固若金湯的，畢竟吳國打了這麼多年，也沒有打破，越王覺得鄧軍也不能打破的，誰知道鄧軍這麼猛，一戰就破了。
第二次，在鄧軍攻破岸邊防線之後，越王是準備南逃的，可是鄧軍來得太快了，先是攻破了上虞，後來又兵臨山陰城下，打亂了越王從陸路南逃的打算，迫於無奈之下，越王只好讓人準備船隻，準備從鏡若湖向南撤退，可是這個時候，怒蛟衛來了，徹底將越王和兩萬越軍困在了山陰城。
怒蛟衛一到，整個越國朝堂就亂起來了，每個人都在爲自己的前程而擔憂，互相爭吵起來了。
“大王，不如派人去和鄧軍求和？”一名大臣提議道，可是很快就被另一名大臣給反駁了。
“鄧軍此來是爲了滅我大越的，又豈會接受求和呢？再說了鄧國幅員遼闊，要什麼沒有，我大越又能給鄧國什麼呢？”
“大王，鄧軍兇名赫赫，滅國無數，以大越之實力根本抵擋不住的，爲了保全宗廟，不如就開城投降吧，鄧國對待歸降之人向來優待的，如若不然，一旦鄧軍破城，定是血流成河的。”
“放屁，你怎麼能夠說出這樣忘祖背宗的話來，到底居心何在？”前一名大臣剛說出投降的話來，就立馬有人跳出來反駁。
越王看着吵吵鬧鬧，像菜市場一樣的朝堂，頓時腦殼疼，大吼一聲：“行了，都別吵了，全部給寡人閉嘴！”
雖然現在越國國難當頭，但是越王還是很有威懾力的，一句怒吼，整個朝堂都安靜下來了。
越王見鎮住了局面，便對文官首位的一名老臣道：“文相，不知你覺得當前形勢該如何做？”
這名老臣就是越國三朝老臣，丞相文仲，只見文仲出列道：“大王，如今鄧軍只是圍困了山陰，既沒有攻城，有沒有派遣使臣勸降，所以大王不必着急，靜觀其變即可，至於日後是戰是降，便全憑大王做主了。”
聽到文仲的話，越王暗道一句老狐狸，很明顯，文仲這是在明哲保身了，說了一通沒有任何營養的廢話，如果自己能夠定下是戰是降還需要問你嗎？
越王明白今日是商量不出什麼結果的，於是便下令散朝。