乾元二十八年，三月初五日，慕容恪於谷城外利用樂雲之死，激起樂氏兄弟心中悲恨，誘敵深入，于山丘兩旁設伏，大破趙軍，斬首兩萬餘人，俘虜三萬人，斬殺趙軍大將樂松、常烽、宋戎，趙軍主將樂庭與陳憑率領萬餘殘兵倉皇北逃。
清剿完趙軍的散兵遊勇之後，張遼便回到主營覆命，慕容恪得知此戰大勝，樂庭僅率萬餘殘兵倉皇而逃之後，大喜過望，趙軍在沛郡佈置的兵馬有十萬之衆，而在谷城內有三萬人，這一次樂庭帶着七萬精銳而來，被消滅了五萬餘，也就是說只要將谷城的趙軍擊敗，單憑樂庭手裏這點兵馬，根本不可能阻攔鄧軍奪取沛郡。
“張將軍此戰大勝，一舉奠定了沛郡的戰局，爲我軍佔得先機，大將軍知道後定會十分高興，日後凌霄閣之中，定會有張將軍的一席之地。”慕容恪笑着對張遼說道。
面對慕容恪的誇讚，張遼謙遜的回道：“此戰全賴將士們用命，以及慕容將軍妙計，方能功成，張遼不敢居功，只可惜讓樂庭給跑了，最終未能盡全功，實在可惜。”
聽到這裏，慕容恪苦笑的搖了搖頭，說道：“正所謂謀事在人，成事在天，我還是低估了樂庭，如果不是突然冒出一個樂松，恐怕今日也只是功虧一簣。”
張遼回營之後，細說了當時的情況，慕容恪心裏也暗歎一句運氣真好，一開始樂庭並沒有因爲李存孝的挑釁而失去理智，如果不是突然冒出一個樂松，恐怕鄧軍想要取勝根本不可能，更別說能夠取得如此大勝了，至於跑了樂庭，也只能感嘆樂庭命不該絕了。
“兩位將軍無需感慨，此戰趙軍精銳盡喪，除卻谷城凌桉的三萬兵馬之外，單憑樂庭手裏的殘兵根本不會是我軍的對手，拿下沛郡也只是時日問題而已。”見兩人相互感嘆，長孫無忌出言安慰道，無論如何，這一戰，鄧軍也是大獲全勝，雖說跑了一個樂庭，但是此時勝局已定，一個樂庭根本無力迴天。
“長孫軍師說得對，區區一個樂庭根本不足爲慮，今日大勝，當犒賞三軍，傳本將軍令，今夜大宴三軍，慶賀大勝！”長孫無忌這麼一說，慕容恪也就釋懷了，當即下令犒賞三軍。
正所謂花開兩朵，各表一枝，與鄧軍這邊的歡天喜地，樂庭這邊可謂是愁雲慘淡了。
從山道中殺出之後，樂庭和陳憑得到山外的大軍接應，成功突出重圍，率領殘兵一路北撤，直到到了安全的地方纔停了下來，停下之後，樂庭便讓人去清點損失，出征前浩浩蕩蕩的七萬精銳，如今只剩這萬餘人，樂庭頓時哀莫大於心死。
只剩這點兵馬，想要守住偌大一個沛郡，無疑是非常困難，樂庭臉帶絕望的對陳憑說道：“悔不聽叔父之言，此戰慘敗，不但折損了五萬多兵馬，就連松弟、常烽、宋戎都折在了谷城，我有何臉面去見大將軍啊，我還不如一死謝罪呢！”說罷，便拿起手中的佩劍橫在脖子上，正欲揮劍自刎，可這個時候陳憑眼疾手快的將其攔下。
陳憑對樂庭說道：“賢侄何至於此啊？正所謂勝敗乃是兵家常事，雖說此戰敗了，但是我軍也並非沒有迴旋的餘地，如何做着女兒狀呢？”說罷，便將樂庭手中的長劍奪了下來。
“叔父莫要安慰我了，大將軍交給我的十萬大軍至今已經摺損大半，我拿什麼和鄧軍抗衡呢？”樂庭慘笑的搖了搖頭說道，想當初他從李如秉手中接過十萬精銳，坐鎮沛郡，那是何等的意氣風發，可現在十萬精銳折損過半，而他卻去喪家之犬的從谷城敗逃。
“賢侄，你可是我大趙在沛郡的統帥，全軍將士都以你馬首是瞻，如果賢侄都喪失了鬥志，你讓將士們如何有勇氣再與鄧軍抗衡呢？如果真的是這樣，那賢侄纔是真正的沒有臉面去見大將軍，日後更沒有面目去見九泉之下的樂雲將軍！”陳憑怒其不爭的說道。
陳憑的話，猶如當頭棒喝，一下子將樂庭喝醒，說道：“是啊！本將還沒有完全失敗，本將手裏還有數萬精銳，鹿死誰手還未可知呢？”
“沒錯，只要整合沛郡的兵馬，我們又可以聚起數萬精銳，憑藉城池之利，與鄧軍周旋完全沒問題的，只要能夠將鄧軍的攻勢遏制住，待其餘戰場取勝後，沛郡的歸屬還尚未可知呢？”陳憑點了點頭說道。
“多謝叔父，如果沒有叔父，我恐怕真的一死以謝天下了，只不過現在我軍已經全面落於下風了，叔父昔日追隨趙信大將軍征戰沙場，見識定然比我廣，不知叔父有何見解呢？”樂庭對陳憑說道。
陳憑心裏仔細的分析了一遍當前的形勢，想了想說道：“以我軍現有的兵力，肯定擋不住鄧軍的，爲今之計只有將沛郡各地的兵馬聚集在一起，只要整合了沛郡的兵馬，我軍便可以聚起三萬大軍，只不過各地的兵馬都只是一些地方守軍，戰力堪憂，所以我們應當想辦法將谷城的三萬精銳撤出來，谷城內的兵馬都是我軍征戰多年的百戰精銳，如果能夠成功撤出，合兵一處，縱然不能擊敗鄧軍，也當能夠將其擋住。”
“理當如此，我軍經此一敗，谷城已無力迴天了，當馬上撤回竹邑，再將各地的兵馬聚集在一起。”陳憑點了點頭說道，認可了樂庭的想法。
歇息了一個時辰之後，樂庭唯恐鄧軍前來追擊，於是連忙率軍往竹邑而去。
次日，一夜歡騰之後的鄧軍諸將再一次聚集在了中軍大帳中。
“昨日一戰，我軍大敗趙軍，爲奪取沛郡佔得先機，可是想要成功奪取沛郡也不是那麼容易，最起碼眼前的谷城，和城內的三萬趙軍就是最大的絆腳石，今日本將召集諸位前來就是商議一下，如何拿下谷城。”慕容恪對着衆人說道。
“慕容大將軍，樂庭經此一戰，麾下精銳損失殆盡，如果他想要繼續和我軍抗衡，就必須要保住谷城的三萬兵馬，所以屬下以爲，谷城的趙軍必不會久留，定會想辦法突圍，與樂庭大軍回合的。”法正出列說道。
“法軍師所言甚是！”長孫無忌也出列附和法正的看法，說道：“樂庭手裏只剩下萬餘精銳，就算他將沛郡各城的守軍聚集在一起，也不會太多，而且這樣的兵馬，根本不會是我軍的對手，所以谷城內的三萬精銳就是樂庭最後的倚仗，只要將這支兵馬剿滅，樂庭便再也沒有回天之力了。”
“可是想要剿滅谷城內的三萬趙軍又談何容易呢？雖然我軍的兵馬是趙軍的三倍以上，可是如果趙軍死守不出，沒有數月的功夫。很難成功，而且縱然成功破城，我軍的損失也是難以估量的。”慕容恪嘆了一口氣說道。
所有人都知道要將谷城內的三萬趙軍剿滅，可是真正要做到又豈是那麼容易的呢？以鄧軍現在的實力，縱然能夠做到，所需要的時間也是很長的，而且最後的損失也是巨大的。
“慕容將軍，也不是沒有辦法的！”這時，坐在一旁的張遼說道，雖然岳飛欽點慕容恪爲主將，但是張遼在軍中的地位和慕容恪平起平坐，很難真正的讓張遼完全的屈居慕容恪之下的，而慕容恪爲了表示自己對張遼和神策衛的尊重，每一次議事都會將張遼的位置安排在自己的旁邊。
張遼說道：“如果趙軍死守不出，我們當然是拿谷城沒有辦法了，可如果趙軍自己出來了呢？”
“還請張將軍仔細說來！”慕容恪聞言，眼前一亮。
張遼頓了一下，然後繼續說道：“現在的形勢已經很明朗了，爲了繼續與我軍周旋，樂庭定會召回谷城的兵馬的，谷城的趙軍也會尋求機會突圍，可如果我軍將谷城團團圍困的話，凌桉尋不到機會肯定會按兵不動的，而谷城內也定然囤積了大批的糧草輜重，短時間內趙軍也不會出現後勤問題，如果僵持下去，恐怕其餘地方的趙軍早就趕到支援了，所以我們應該放趙軍突圍，然後在野外對其圍剿，如此一來，就算不能全殲，也能剿滅大半，剩下的殘兵敗將，縱然回到樂庭身邊也不足爲慮。”
衆人聞言，頓時豁然開朗，一開始他們都走進了死衚衕，一門心思的想要將谷城的趙軍全部剿滅，可是被張遼一說，也想明白了，他們現在最重要的是捉緊時間，如果在谷城僵持時間過長，其他地方的趙軍定會趕來支援，介時剛剛奠定的優勢又會喪失殆盡，既然如此，還不如將谷城的趙軍放出來，然後在野外圍堵，就算有一部分趙軍能夠成功突圍，那也只不過是少數，不足爲慮，而一旦谷城到手，整個竹邑以南就會落入鄧軍之手，沛南大局已定。
“好，就依張將軍所言，主動將趙軍放出，不過凌桉也不是庸人，如果做得太明顯恐怕會適得其反，所以定要尋求一個適合的時機纔行，具體何時，本將還需要細細斟酌，而在本將還沒有決斷之前，我軍還需要繼續對谷城進行圍困，不過在此之前，需要先將樂庭被我軍擊敗的消息傳出去，讓城內的趙軍知道，也能騷亂趙軍的軍心，如果能夠做到不戰而屈人之兵就最好了。”慕容恪說道。
“喏！”衆人應道！