另一邊，伊麗莎白來到黑珍珠號上，也開啓了她的故事。
伊麗莎白本事一個嬌生慣養的富家千金，她的父親是斯旺總督。總督，相當於地方的行政長官。當時斯旺總督是羅亞爾皇家港口的最高長官，諾靈頓准將是軍事長官。二者的權利並沒有交集。但是因爲當時海盜盛行，所以軍隊有負責保護地方長官安全的責任。所以平時，諾靈頓也不會過分的和諾靈頓發生衝突，更別說他是自己千挑萬選的女婿。
十幾年前，吉布斯那時還是艦隊的大副。當時他們艦隊負責保護斯旺總督去羅亞爾港上任。在航行途中，年少不知海盜滋味的伊麗莎白不知道從哪聽見了海盜之歌，就在船上瞎唱。
吉布斯本就是一個特別迷信的人，他覺得帶女人上船會帶來厄運，會有海盜聽到歌聲來襲擊。於是出言恐嚇年幼的伊麗莎白。一是因爲這個小姑娘長得好看，作爲怪蜀黍哪有不調戲一番的道理。二是因爲……他喝酒了。然而事實上，雖說在那個年代英國的海軍實力強悍，但並不足以和成天在海上游蕩的海盜們抗衡。再加上對國家沒有多少歸屬感，大多數被俘虜的海軍士兵，都會轉投海盜。反而是很多的軍官和長官，被海盜處死。
天生天不怕地不怕的伊麗莎白並沒有被嚇到，反而對海盜產生了更深的興趣。他不明白爲什麼大人那麼怕海盜。正巧他們前面的一艘商船剛被黑珍珠號襲擊。
當時的黑珍珠號，已經成爲了鬼船，傑克正在被流放，船長是巴博薩。第一個接觸阿茲泰克金幣的鞋帶特納，因爲一次“不小心”，在岸上喜得一子，孩子他媽把孩子養到八歲就撒手人寰，臨死前的心願是孩子他爹盡起當爹的責任。
老來得子的的鞋帶特納自然對自己的兒子十分喜愛，奈何自己是個海盜，自己不想兒子也成爲海盜。上船後的小威爾，漸漸地收到詛咒的侵襲，雖然不會變成骷髏，但是感官缺逐漸退化。愛子心切的鞋帶特納，爲了自己的兒子，在那次襲擊商船的任務中，把一枚從戴維瓊斯那裏換來的，封印了詛咒阿茲泰克金幣掛在兒子胸前，然後把兒子裝進能在海上漂浮的木桶，趁着戰鬥放走了兒子。
鞋帶特納的意思是，想讓兒子上岸後，能夠變賣這個金幣，從而獲得生存的錢。沒想到在黑珍珠號上，有一個炸彈狂人麥克，他的愛好就是炸掉一切東西。所以在每次搶劫結束後，巴博薩都會派他去炸燬船隻，不留活口，這也造就了黑珍珠號的赫赫威名：沒有活人能從黑珍珠號下生還。巨大大爆炸也波及到了還在木桶裏的威爾特納。
而鞋帶特納自己，因爲想要和兒子團聚，脫離了黑珍珠號，把靈魂賣給戴維瓊斯，希望能在岸上重新看兒子一眼，結果上船後才知道，他的服役期是一百年！心灰意冷的鞋帶特納把自己變成珊瑚人，吊着半條命不死不活的依附在飛翔的荷蘭人號上，終生不得上船。
醒過來的威爾，只記得他的父親跟他說的讓自己假裝是被搶劫商船上的倖存者，缺忘記了金幣的事情，再加上年幼，沒有什麼自己的概念，就把自己不是海盜的事情當真了。再加上週邊人一直說自己是被海盜襲擊活下來的的幸運兒，就把自己父親的身份也當成了因海盜而遇害的商人。從此對海盜還恨在心。
上岸後，心地商量的斯旺總督把威爾安排到了一家鐵匠鋪做學徒。就這樣，威爾一邊打造兵器，一邊想着爲父親報仇，努力練習劍法。
年幼的伊麗莎白從小就像個假小子，喜歡跑出去玩。現在到了一個新的地方，外面又認識了一個看起來呆呆傻傻的小男孩威爾，就天天跑出去找威爾玩。兩個人一起練劍，一起逛街，一起開心。剛上任的斯旺總督因爲公務繁忙也沒有時間去管自己的女兒。直到幾年後諾靈頓來到羅亞爾港，斯旺纔有時間去把自己快成男孩的寶貝女兒掰回大家閨秀的路上。
即便是這樣，一有機會，伊麗莎白還是會偷偷跑出去，找威爾特納和他待在一起。
兩人漸漸長大到了青春期，女孩的發育總是比男孩子要早一些，年輕的伊麗莎白對傻乎乎的威爾產生了年輕的衝動，威爾雖然傻，但是好在是一心一意對伊麗莎白好。他不懂爲什麼伊麗莎白看見他會臉紅，但是在伊麗莎白16歲生日的時候，威爾還是用平時打造用的邊角料，費了九牛二虎之力打造了一把女士長劍送給伊麗莎白。伊麗莎白對此視若珍寶。
斯旺總督是個過來人，他看出了自己女兒的異樣，再這樣下去兩個人搞不好就會偷食禁果。自己的女婿就變成了一文不值的窮小子。所以斯旺總督就嚴禁伊麗莎白再跑出總督府，並派專人看管自己的女兒。
鐵匠威爾特納因爲手藝高超，廣受好評。伊麗莎白兩年沒見威爾，自己的父親又把自己許配給諾靈頓，也就慢慢淡了念想。畢竟媒妁之言大於天。但是每天，伊麗莎白還是會用威爾送的長劍練習。
諾靈頓並不知道這裏的事情，在他升准將之前，需要一把佩劍，就在五顆星店鋪威爾那裏定做了一把。
哪成想，送劍的時候，遇到了在禁足的伊麗莎白。兩個人又見面了，本來快要熄滅青春的火焰再次燃燒，點燃了少女的心扉。威爾也成熟了，有了把女神娶回家當媳婦的想法。