今秦之地方千里者五，而谷土不能處二，田數不滿百萬，其藪澤、谿谷、名山、大川之材物貨寶，又不盡爲用，此人不稱土地。秦之所與鄰者三晉也；所欲用兵者，韓、魏也。彼土狹而民衆，其宅參居而並處；其寡萌賈息民，上無通名，下無田宅，而恃奸務末作以處；人之復陰陽澤水者過半。此其土之不足以生其民也，似有過秦民之不足以實其土也，意民之情，其所欲者田宅也，而晉之無有也信，秦之有餘也必。如此而民不西者，秦士戚而民苦也。臣竊以王吏之明爲過見。此其所以弱不奪三晉民者，愛爵而重複也，其說曰：“三晉之所以弱者，其民務樂而復爵輕也。秦之所以強者，其民務苦而復爵重也。今多爵而久復，是釋秦之所以強，而爲三晉之所以弱也。此王吏重爵、愛復之說也，而臣竊以爲不然。夫所以爲苦民而強兵者，將以攻敵而成所欲也。兵法曰“敵弱而兵強。”此言不失吾所以攻，而敵失其所守也。今三晉不勝秦，四世矣。自魏襄以來，野戰不勝，守城必拔，小大之戰，三晉之所亡於秦者，不可勝數也。若此而不服，秦能取其地，而不能奪其民也。
今王發明惠，諸侯之士來歸義者，今使復之三世，無知軍事；秦四竟之內陵阪丘隰，不起十年徵。者於律也，足以造作夫百萬。曩者臣言曰：“意民之情，其所欲者田宅也，晉之無有也信，秦之有餘也必。若此而民不西者，秦士戚而民苦也。”今利其田宅，而復之三世，此必與其所欲而不使行其所惡也，然則山東之民無不西者矣。且直言之謂也，不然，夫實壙什虛，也天寶，而百萬事本，其所益多也，其徒不失豈所以攻乎
周軍之勝，華軍之勝，秦斬首而東之。東之無益，亦明矣，而吏猶以爲大功，爲其損敵也。今以草茅之地，徠三晉之民而使之事本，此其損敵也，與戰勝同實，而秦得之以爲粟，此反行兩登之計也。且周軍之勝、華軍之勝、長平之勝，秦所亡民者幾何民客之兵不得事本者幾何臣竊以爲不可數矣。假使王之羣臣，有能用之、費此之半、弱晉強秦、若三戰之勝者，王必加大賞焉。今臣之所言，民無一日之繇，官無數錢之費，其弱晉強秦，有過三戰之勝，而王猶以爲不可，則臣愚不能知已。
齊人有東郭敞者，猶多願，願有萬金。其徒請賙焉，不與，曰：“吾將以求封也。”其徒怒而去之宋。曰：“此愛於無也，故不如以先與之有也。。”今晉有民，而秦愛其復，此愛非其有以失其有也，豈異東郭敞之愛非其有以亡其徒乎且古有堯、舜，當時而見稱；中世有湯、武，在位而民服。此三王者萬世之所稱也，以爲聖王也，然其道猶不能取用於後。今復之三世，而三晉之民可盡也。是非王賢立今時，而使後世爲王用乎然則非聖別說，而聽聖人難也。