蜀郡、犍爲、朱提、越雋、牂柯、建寧、永昌、漢中、廣漢、梓潼、巴郡、巴西、巴東、益州郡等，下轄146縣，約位於今四川、貴州、雲南及陝西漢中盆地。
窮山惡水出刁民，益州南部多產礦藏，當地百姓缺衣少糧，多以打獵爲生，民風彪悍。益州一地有兩大產量地，一爲成都平原，二爲漢中平原，兩地氣候宜人，土壤肥沃，更兼路途難行，天下之亂沒有波及到此。
劉焉任益州牧，多是休養生息，鼓勵農桑，是以益州一州之地，富可敵國，只是劉焉爲人心胸不行，有野心卻無心性，川中人傑地靈卻不能爲劉焉所用，其用人重視大族，寒門子弟不得重用，牧守一方多年，卻最終困守一地。
這一日，漢中邊境，一隊隊衣衫襤褸的士卒出現在此處，這些人渾身煞氣外漏，一看便知是百戰精銳，精氣神顯得頗爲激昂。
“主公，陳留我們呆的好好的，爲什麼要長途跋涉過來漢中？”營帳裏，一個嗓門洪亮之聲穿透傳出。
過了良久，帳中才另有人出聲：“元讓，都說了幾次了，陳留一地不適合我們發展，袁紹、劉岱、袁術、陶謙、諸葛瑾，這些人哪一個是好想與的？天下紛爭不斷，若是我們這些子弟打完了，再拿什麼來與這些人一爭天下？”
原來，這些人卻是曹操一行。那日曹操聽了郭嘉計策，下定決心棄了陳留，全部轉移到漢中發展，軍令下的匆忙，而且曹操也不太願意將心中想法說的明白，這纔有了今日之言。
夏侯惇聽了，很不滿意：“自古以來，中原纔是衆人征戰之所，天下諸侯莫不是自此而出，他們難以對付，我們又豈是好想與的？何必舍了陳留，跑來這裏。”
揉了揉有些發疼的腦袋，曹操有些無奈，跟這麼一個混人說話，顯然太過費盡了。旁邊郭嘉見了，接過話頭：“夏侯將軍，攻佔漢中，意義不凡，先不說漢中一地富庶，漢中地理位置優越，北可進兵雍、涼二州，東可進兵荊州，南可進兵益州，正是一兵甲必爭之地。”說道這，郭嘉略微頓了一下，胸中韜略滔滔而出。
“董卓佔據雍、涼，然其人玩弄天子，淫穢宮廷，久必死於他人之手，益州劉焉、荊州劉表，此二人皆是碌碌之輩，主公取得漢中，此三處必爲主公唾手可得。坐擁雄關，靜候天下諸侯征伐，敵損我增，一消一漲間，則我軍優勢無人可擋，待天下疲軟之時，正是我軍出兵之時。”
夏侯惇聽了，卻是不服，還要反駁間，被其身邊一人拉住，正是夏侯淵。
夏侯淵，字妙才，雖說年齡比起夏侯惇要小上許多，性子卻恰恰相反，沉穩、老練、精通軍事，實乃是一個不可多得的將才。
這曹操，也真是好命，家中子弟盡皆不凡，單單這夏侯兄弟二人，盡皆萬人之敵，上將之才，其族弟二人曹洪、曹仁，並曹仁從弟曹純，一門盡皆將才，比之天下諸侯，誰人可與之爭？
曹操見夏侯惇總算是消停了，長長出了一口氣：“如今漢中太守蘇固，鎮守漢中久矣，深得民心，今我等進兵，切忌不可多加殺戮，具體進攻，還是讓奉孝來說說吧。”
一路向西，攻下成固，並領兵駐紮在此。一路向着西南，經安陽、錫縣，直奔漢中郡，再出兵橫掃南鄭、沔陽。最後一路領兵南下，將西城、上庸、房陵三地攻佔，漢中戰事則平矣。”
帳中一衆將士聽了，呼吸頓時粗重起來，眼中帶着炙熱盯着曹操。
曹操見此，笑着點頭：“元化、孝先，你二人領兵馬五千，去往成固，以擋雍州方面可能打來的敵軍。”
夏侯惇、毛玠二人聽了，喜着接了將令。
頓了片刻，曹操再次出言道：“伯寧、文謙、子孝，你三人領兵馬一萬，一路南下，荊州一地劉表可能會出兵，若來，便擊之，如若不來，便固守三地吧，伯寧爲主，你二人要多多聽其言，招募士卒，招攬人才爲我所用。”
“諾。”滿寵、樂進、曹洪三人上前，大聲應諾。
“其餘人等便隨我進兵，諸位放心，漢中一地並非我等終點，前提是，我們要將漢中先佔據下來，安定人心，進而出兵天下。”曹操起身，言語中帶着鼓惑，讓一衆人聽得熱血沸騰。
“諾！”衆將齊聲道。
一番計議，不僅將今後的目標定下，更將衆將令跟隨其轉戰漢中的怨憤化解的無蹤，由此可見，曹操果真是魅力無凡。
千乘東郊，黃河之水滄浪而過，周邊衍生着一大片樹林，一萬多士卒擁擠在此。
“將軍，我們已經在此休整了一個時辰了，大軍停留此處，時間久了必定會被城中之人發覺，是時候發動攻擊了吧？”一個小帳外，幾個副將裝扮之人圍在一人身邊，幾人面前擺着一副地圖，幾人指指點點，一副將忍不住開口說道。
此一行人正是李典所率萬人，一路上疾馳，月色打着掩護，李典沒有過多停留，穿過泰山、濟南兩地，直奔千乘而來，終於在日午之時，趕到了千乘城郊。
“嗯，我們沿路控制起來的百姓怎麼樣了？有人鬧事嗎？”李典沉吟一下，卻是沒有回答，反而問起了其他。
幾個副將頓了下，其中一人回答道：“回將軍，士卒正在爲他們準備食物，他們很安靜，沒有絲毫暴動跡象。”
“這就好，王成，你去百姓那邊，收集起五百件百姓衣衫，記住，不可強奪。”李典聽了，吩咐道。
王成頓時迷惑了，不知道李典想要做什麼，轉頭看着李典，見其再次點頭確認，這才帶着不情願，應了下來：“是，將軍。”
目送王成離開，李典拍了拍手，將衆人目光吸引過來道：“待王成回來，我親自領五百勇士，化作百姓堵住城門，你等再我走後，由李蠻統領，一刻鐘之後，再領兵衝出，直奔城門。成敗再此一舉，爾等當同心協力，明白了嗎？”