趙雲大軍進攻的目標是韓遂。原本韓遂也率十萬大軍配合馬超一舉殺向長安城，大軍佔據天水城、秦州城後，韓遂收到探馬送來的情報，說什麼大熊派手下大將提八萬大軍向雍州移動，目標就是長安城。韓遂當然從各種情報中知道趙雲在大熊軍中的地位，也知道大熊這麼多年在北方大草原上和鮮卑族鐵騎、匈奴鐵騎浴血奮戰，把這二個無恥的民族給滅了種，讓這北方大草原上的外夷蠻族從大地上紛紛消失。可見大熊軍的實力是那麼的恐怖。此次如果再按計劃出兵到長安的話，住知道會是什麼下場。狡猾陰險的韓遂當然不會率手下大軍去當趙雲大軍槍下的炮灰了，他率大軍停留在天水、秦州一帶，站在旁邊看馬超和趙雲相鬥。如果是二敗懼傷的話，那他隨後就會率大軍殺向長安，一舉把長安收入囊中。如果是馬超大敗，趙雲大軍沒有啥損失的話，那就繼續停止不前，嚴守天水、秦州等城池。這是最穩妥的辦法，也是保存實力最有效的途徑。
韓遂是什麼人，開啥玩笑，那是西涼人中最陰險狡猾之人，也是上了三國志名人榜的人物。一生都是在搞陰謀詭計，被他算計過的西涼豪門、望族、義兄弟、名人不知死了多少。具記載，此人很有謀略，是個陰謀家，心很毒，手段狠，下手重，從不給人留下活命的機會，什麼事都以他的利益爲重，也是西涼一帶的諸侯，其實力不容小看，和西方的羌氏民族有好的關係，能調動部分羌氏鐵騎。當然對羌氏最有威脅力的還是馬超，馬超利用自身和勇武把羌氏的頭領給打服打爬，加上馬超本人也有羌氏血統，在羌氏民族中的威望確實很大，比韓遂還有影響力，上次來攻打長安的十萬大軍中有大半是羌氏鐵騎。
韓遂手下也有大把的人才，特別是手下那波武將，雖然勇武不怎麼樣，除了韓遂的女婿閻行外，大多數都是二流角色。而他們人人都是騎兵作戰的高手，對於指揮騎兵作戰非常熟悉。一旦配合上老練、陰險狡猾的韓遂那可就厲害了，甚至比對付馬騰、馬超還難應負。
趙雲雍州的內政事務交給刺史崔林等文職官員處理，自己率五萬大軍向天水殺了過去。隨軍有田豐這位名士當參謀長，對於應負狡猾陰險的韓遂還是不會有啥問題。前鋒五千人由呂礦、呂翔二兄弟擔任。此二人自從投敵呂寧後，經過軍校我的進修，軍事素質有了極大的提高，不在象在袁紹裏那樣只會沖沖殺殺的了，帶兵作戰非常小心謹慎，前方都會派出大量的偵察兵進行全方位的偵察，把偵察到的情況隨時回來報告。
韓遂手下的探馬偵察到趙雲大軍擊敗馬超的十萬大軍，順利佔領長安城池後，立即停止不前，對所佔據的城池進行重新修建，增加城池的高度、厚度，在城池四周佈滿了大量的機關陷阱，有效的提高城池的防禦能力。對隨後抵抗趙雲大軍的攻擊有了可依託的工事。
韓遂對趙雲大軍的動向非常關注，大量探馬派出去，每天都送回來大量的情報。從情報上得知，趙雲下一步的攻擊目標就是自己。韓遂絲毫不敢怠慢，全部身心都放在嚴防趙雲的攻擊，把各種防禦措施做得完美無缺，決定好好的教訓一下膽敢打西涼主意的大熊軍。
跟隨韓遂一起出兵來進攻長安的兵馬雖然有十萬人，但也是有很大一部分是外夷羌氏的鐵騎。羌氏各部落的鐵騎是來內地搶劫的，他們幫助韓遂出兵長安也是看中長安的富裕，能到長安城中去在大的搶劫一
韓遂看到以北宮玉爲首的羌氏首領來自己大帳中叫囂一片，心中很是生氣，但也不能表現出來，畢竟下一步的拼殺還要靠他們手下的鐵騎抵抗呢。“你們以爲長安城那麼好打嗎長安城牆高達六米多，城牆厚重結實，易守難攻。再說了，現在長安城池被大熊手下的大將趙雲佔據，就憑我們現在手下這十萬兵力能打得下來嗎不要做白日夢了大熊手下的鐵騎可不是擺設，更不是空架子，那都是久經沙場的兇猛之師，都是從死人堆裏爬出來的。你們不是都知道嗎，他們在北方大草原上可是浴血奮戰多年，把鮮卑族、匈奴等鐵騎都消滅於盡。難道你們比鮮卑族鐵騎、匈奴鐵騎還厲害”
北宮玉聽後，微微一笑道：“大熊軍的鐵騎是厲害，我們手下的鐵騎也不是喫素的，也不比鮮卑族鐵參、匈奴鐵騎差啊再說了，具說趙雲在長安的大軍只有五、六萬兵馬，他要想守住那麼大的城池，肯定是兵力分散，兵力捉襟見肘，這是我們的好機會。如果等大熊派出援軍後再要想打下長安城就困難了，現在正是好機會，我們爲啥不進攻呢”
另外一名羌氏部落首領也接着道：“是啊，此時爲啥不打長安，打下長安我們才能搶劫到更多的糧食及財物，當初可是說好了的帶我們去長安城搶劫啊。如果就停止不前的話，那我們怎麼回去跟部落裏的人交待。”
韓遂聽後冷笑一聲，擡頭看了這些羌氏各部落的首領後才慢騰騰的道：“你們想打長安好啊，那你們率自己手下的鐵騎打啊再說了具我得到的情報，趙雲已經率五萬大軍向這裏殺來了，只要你們能把趙雲這五萬大軍給打敗，那我就帶領你們去把長安城給打下來，如果是連趙雲的五萬大軍都抵擋不了的話，別說攻打長安了，就是連天水城都守不住，還咋攻打長安，到那時怕是連命都要丟下。所以大家還是回去和手下士兵說清楚，不要讓他們亂了，要做好作戰的準備，隨後和趙雲大軍作戰要勇猛點，只有把趙雲大軍給消滅了，才能到長安去搶劫更多的錢糧，否則一切都是白搭。”
北宮玉聽了韓遂那威脅利誘的話，心裏很是不舒服，而此時大家都還得依靠他率領大家去內地搶劫，否則老子早帶着手下鐵騎離開了，何別在這裏受你的氣呢。“老韓，你說趙雲那小子不守長安城池，反到率五萬兵馬向這裏殺了過來趙雲是否是腦袋灌水了，這點兵力也敢來打天水城，這裏現在可是駐紮有十多萬大軍啊難道他不知道這些情況嗎”
韓遂聽後差點昏倒，這是什麼屁話趙雲腦袋灌水，趙雲可是名揚天下的名將，在北方大草原上打出毒狼之稱謂，你以爲那是鮮卑族亂說的啊，那是實力的象徵，是用手中的長槍殺出來的名聲。“你們真是井底之蛙，以爲就你們手下的鐵騎厲害啊難道鮮卑族鐵騎、匈奴鐵騎不兇猛，還不是被趙雲等人給消滅了。馬超的勇武你們都見識過吧，馬超的能力你們應該不會懷疑吧可馬超的十萬大軍被趙雲給打得丟盔棄甲，十萬大軍只是數個時辰就灰飛煙滅。況且馬超當時還是佔據長安城池，有長安城牆爲依靠，可是結果還是被趙雲給打敗。你們可真是夜郎自大，不知天有多高地有多厚，連趙雲的五萬精銳之師都敢小看，我看你們是離死不遠了。”
別一名羌氏部落的首領聽後臉色灑白，用懷疑的語調問道：“韓將軍，你說的是真的馬超真的被趙雲給打敗馬超的十萬大軍真的全完了”
韓遂搖搖頭，嘆了口氣，鄙視了那蠻子後纔回答道：“我會拿這種事來騙你們嗎再說了趙雲現在已經率大軍出了陳倉，馬上就會殺到這裏了，如果馬超不敗的話，趙雲大軍能過來嗎大家還是好好研究一下怎樣抵抗趙雲的進攻纔是正事，不要再說些無用的廢話、屁話，大家想要活得久一點，活得好一點，那就必須團結一致，共同抵抗趙雲大軍的攻擊。另外約束你們的手下，不要再騷擾城中百姓，否則一旦趙雲大軍殺來時，城中百姓譁變，來個裏應外合，那可就麻煩大了。”