米脂城就象大宋的青澗城一樣，都是橋頭堡式的防禦城池，一但突破米脂城，宋軍就可以沿無定河殺入西夏的定難五州；西夏自然明白米脂城的重要性，城中的常駐軍有八千人。
東路軍六萬大軍將米脂城團團圍住，猛攻了三天，米脂城搖搖欲墜，但還是頑強地撐住了。
西夏在銀州北面的彌陀洞後世的榆林附近駐有左廂神勇軍司，在石州駐有祥祐軍司，在宥州駐有嘉寧軍司，合計總兵力十萬左右，這就是整個定難五州的大致兵力了
左廂神勇軍司都統軍惟吉接到米脂城遭到六萬宋軍圍攻後，不敢怠慢，立即又從石州祥祐軍司抽調二萬人馬，合兵五萬飛撲米脂城。
從前方傳回的探報得知，宋軍六萬人馬只有五六千騎兵，其餘全是步軍，而惟吉帶來的五萬人馬全是騎兵，宋軍圍攻了米脂三天了，如今想來死傷慘重，五萬騎兵對六萬步兵，還有米脂城裏的守軍裏應外合，怎麼算宋軍這回都是死定了。
惟吉帶着大軍一路飛馳，還派出大量百人隊獵殺宋軍斥侯，他打算送給米脂城下的六萬宋軍一個突然的大禮大到什麼程度，大到能一下把宋軍砸扁，至少惟吉是這麼想的。
慶曆四年二月十二夜，惟吉大軍來到距米脂城已不到四十里，斥侯回報，宋軍圍城日復一日猛攻，米脂城依然堅挺
四更時分，大地間開始瀰漫起濃濃的霧氣，惟吉大喜，前段時間剛剛得沙塵暴相助，夏軍大敗了一回遼軍，沒想到老天這麼夠意思，這回又站到了西夏這邊來了，若不好好利用這場大霧，給宋軍一個驚喜，惟吉覺得太對不起老天爺了
於是下令全軍拔營，準備悄悄的進村，別提打槍的不要了連馬蹄都包了起來。
離米脂城十多裏處有一道山谷叫月屏谷，過了這道山谷米脂城四周就是一馬平川的平地，太好了宋軍沒見到有一點動靜，衝過去衝過去就是騎兵的天下，和米脂城的守軍裏應外合，把宋軍攆回到京兆府去，不對方几萬步兵一個也別想跑，除非宋軍長了翅膀，否則兩條腿還能跑得過四條腿
雖然心裏充滿了勝利的慾望，但惟吉畢竟不是傻子，他還是先派出斥侯向山谷兩邊斥探了一回，斥侯回報安全
惟吉接報後差點笑出來，還等什麼，衝過去，五萬夏軍如水銀泄地般洶涌而進，剛走到一半，山上突然戰鼓齊鳴，許多夏軍被這突然的一下嚇得馬失前蹄，惟吉愣住了，不這派斥侯查探過了嗎怎麼還有埋伏
宋軍可不管他愣神，從山上衝下來，半道上就是一陣手雷劈頭蓋臉的砸下來，把夏軍炸得魂飛魄散，自相踐踏的比炸死的還多。
不過可惜，爲了不打草驚蛇，宋軍在第一層伏擊圈也只安排了幾百人，這是無奈之舉，埋伏的人馬多了，就算有濃霧掩護，也不可能躲過夏軍的查探，所以龐籍這次伏擊戰是安排少量伏兵拖住夏軍，然後大軍再迅速增援，把夏軍拖在山谷裏打讓他無法發揮出騎兵的優勢來。
惟吉也很快看清了宋軍伏擊人數不多這個問題，但夏軍受嚇亂成一團，費了好大的勁纔將軍隊重新組織起來，利用自己的親收隊帶頭向前猛衝
爲什麼不是馬上退兵
第一，在這種谷地，又是濃霧之中，想要撤退難上加難，一個不好在宋軍不斷轟炸下，夏軍就會變成徹底潰散，到時軍隊一但失去指揮，爭先恐後擠出去，後果不堪計想。
夏軍在惟吉親衛隊的帶領下，悍然不顧身的向前發起猛烈的衝鋒，將是兵之膽，有人帶頭衝鋒，所有夏軍也跟着暴喝猛衝過去，兩翼也很快被組織起來，下馬向山上的宋軍發起仰攻，一串串的弓弦聲響如裂帛，山上的宋軍點手雷引信需要燃着火把，火把就成了夏軍弓箭手最好的指引，就算看不清，只要向火把四周猛射，準是不錯。
伏擊的宋軍人手太少，不敵，只得暫時息去火把用弓箭與夏軍對射，眼看兩邊的宋軍被壓制下來，惟吉大喜，催着夏軍向更是猛衝不已，前鋒眼看離谷口不遠
突然，一個巨大的火球在前鋒處突然爆起，連濃霧都被驅散了不少，火球衝起如一朵蘑菇雲，強烈的光芒和轟鳴將夏軍剌得有目如盲，雙耳嗡嗡鳴響，上百夏軍直接被爆炸的衝擊波拋到了天上，連哀嚎都沒有發出一聲，便變成了一堆烤肉整個夏軍的衝鋒如同被九天神雷炸斷了龍頭。
驚愕、恐懼、彷徨、失措瞬間充斥滿夏軍的心頭，誰也不知道前面還有沒有這種死神之火等着自己，有人想後退，有人想向兩邊山坡涌上去，幾萬夏軍被這個巨大的爆炸嚇得進退失序，惟吉帶着手上的將領奔走呼喝，用血淋淋的大刀砍殺那些亂竄的士兵，費盡了心思才把場面鎮壓下來。
“衝快衝留在山谷裏只有死路一條衝啊衝出去就輪
到咱們屠殺宋軍了”
惟吉知道生死存亡在此一舉了，帶頭向前亡命衝去，期間又有兩次大爆炸，命好的惟吉都躲了過去，有他在前面領道，夏軍也如潮水般跟着向前涌去，戰馬嘶叫，怒罵聲、驚叫聲、弓弦聲、爆炸聲把整個山谷震得隆隆作響。
等夏軍冒死衝到谷口處，迎送就碰上了飛馳而來的五千騎兵，張愈親自帶隊，將五千騎兵一分爲二，不間斷的輪流對谷口衝出的夏軍進行衝殺切割；
夏軍如同野草一般，冒頭一批便被斬去一批，霧氣之中透着濃濃的血腥味，慘死的夏軍屍體堆積了一層又一層，越來越高，在谷口處幾乎形成了一道屍牆，地上的血液滲入浮塵，又腥又滑，雙方有不少戰馬爲之失蹄摔倒。
夏軍也是拼了老命了，誰都知道，衝不出去只會死得更慘，所以雖然死傷慘重，依然一浪一浪的往谷外衝，張愈畢竟只有五千騎兵，在夏軍悍不畏死的衝擊下，也不可能全然擋住；
但張愈知道無論如何不能放棄，就算五千騎兵死盡，也誓要將夏軍死死壓在谷口，雙方就在此處展開了殊死搏殺，人聲如潮，馬嘶谷應，數十里可聞。
就在張愈五千騎兵眼看抵擋不住時，後方突然響起了隆隆的戰鼓聲，張愈毫不遲疑，領着騎兵迅速向左邊撤去
蒼天啊步兵的兄弟終於趕到了
由於大霧目不能視遠，宋軍全以戰鼓聲作爲指揮號令，後面傳來的鼓聲說明龐籍親率的步兵已經到達，並且布好了陣形。
張愈撤去，夏軍頓感前面一片開朗，踏着自己人的屍體，呼嘯着衝出谷口，還沒來得及高興，對面的濃霧中便傳來令人膽裂的嗡嗡聲，那聲音匯成了片，把人的耳鼓震得特別的疼痛，只要上過戰場的人都知道，這上萬人、甚至幾萬人在開弓齊射，才能發出這種可怕的顫音。