只要他能堅持下去，他的實力仍然能夠碾壓王世充。
但此時突然傳來消息，當天夜裏王世充包圍偃師，鄭頲被他的部下打開城門出賣，王世充進城，兵不血刃俘虜了裴行儼和鄭頲祖君彥等幾十名將領。
而此時又有細作報稱邴元真已經反叛，並且打算把洛口城送給王世充。而且有截獲的書信作爲證據。
當時李密非常驚慌，但忽然又心生一計：“王世充剛剛打了勝仗，一定非常驕傲，這個時候，如果我們假裝不知道這件事情，等他的兵馬半數渡過洛水，忽然想他發起攻擊，一定可以反敗爲勝。”
大家都認爲這是個好主意，所以李密下令單雄信和孫長樂分爲兩路埋伏。打算上演一出絕地反擊。
可是變故再次發生了，本來埋伏好的人馬當天晚上竟然沒有發動，眼睜睜的看着王世充大隊人馬渡過洛水。
對此單雄信的解釋是，當敵人渡河的時候，斥候沒有發現。等到他們發現了，人家已經全部渡過了洛水，失去了時機。
李密下令單雄信孟讓郝孝德孟讓四部立即向王世充發動總攻，可是他們四個人全都拒絕執行命令，也沒有什麼具體的理由，只是一再的請求李密，三思而行。
至此，李密已經知道自己窮途末路了。
李密緊急下令讓王伯當放棄金鏞城，跟他一起退守虎牢關，並且召集全體還肯聽從他號令的將領召開軍事會議。
會上李密承認了自己的戰敗，並且對大家說打算去黎陽依靠徐世績，可是所有的人，包括王伯當集體反對。
因爲當時李密殺掉翟讓的時候，連帶着差點殺掉了徐世績，大家害怕徐世績懷恨在心，趁機造反。
而目前李密的結盟勢力已經全盤的土崩瓦解，徐世績的黎陽儼然已經成了獨立王國，一旦深入他的地盤，只怕凶多吉少。
李密又提出了另外一個方案：“我們現在據守虎牢關，北方以太行山爲界，南方以黃河爲界，東方遙控黎陽，先求安定，再求發展，等我們緩過起來，再跟王世充決一死戰，拿回我們失去的一切。”
將領們再次異口同聲的表示反對：“我們的主力大軍已經潰敗，目前剩下的這點老弱殘兵人心惶惶，每時每刻都擔心自己會死掉。王世充根本不可能給我們喘息恢復的機會，一定會快馬加鞭的攻擊我們，所謂的休養生息只是一廂情願的空談。”
“如果繼續停留在這裏，那麼士兵們紛紛逃亡，我們是死路一條的。”
李密又說：“既然諸位將領這樣說，那麼我們不如先離開河南境內。”
可是將領們七嘴八舌起來：“南下我們打不過杜伏威，北上我們打不過竇建德，西進我們更加不可能敢招惹秦虎，我們能逃跑到哪裏去？”
可是李密和王伯當已經失去了統御部衆的力量，根本無計可施，李密悲從中來，忽然嚎啕大哭：“各位將軍既然失去了信心，不能團結作戰，我們瓦崗寨也就完了，我看，你們這也不行那也不行，與其死在王世充的手上，不如跟我一起去投奔秦虎吧。”
這個提議立即得到了一部分人的認可，有人說道：“主公是燕王的結拜兄弟，而且爲燕王能夠平定關中，多虧主公在河南擋住了王世充和宇文化及，如果主公歸順關中，一定會得到重用。”
李密頓時感到有些振奮，抹着眼淚說：“既然這樣說，那麼願意跟隨我的就收拾行裝，不願意跟隨的我也絕不勉強，我們一起去投奔秦虎。”
當時一部分將領表示願意跟隨，王伯當也願意跟李密一起去，但也有一些將領並不表態，李密也沒有勉強。
一天之後，收拾完畢，願意追隨李密的包括民夫工匠軍醫在內的加起來總共有兩萬人，擁有戰鬥力的精兵一千多人。
其實這個力量完全可以再跟王世充拼死一戰，但難就難在這些人已經完全的喪失了信心，李密根本無計可施。
十二月二十日，李密走後一天，單雄信率領留下來的班底，包括以前的元帥府，地方州府，一起打包向王世充投降。
一時之間，王世充聲勢浩大，威震華夏。就連迦樓羅王朱桀也主動派出使者向他投降，被封爲楚王。
河南只有河內郡還在秦虎的掌控之中，目前由房玄齡和裴矩主持防守，但形勢已經變的萬分緊急。
王世充大喜過望，就在虎牢關宴請以前瓦崗寨的將領，郝孝德，單雄信，裴世基，裴行儼，祖君彥，孟讓，孫長樂，鄭頲全部到場，全都對王世充畢恭畢敬，完全沒有一點思念李密的意思。
王世充縱聲大笑：“諸位英雄，朕仰慕諸位已久，真沒想到今天是這樣的一種局面。人家都說李密禮賢下士，有英雄之貌，帝王之姿，能夠團結兄弟，現在看來，他早已喪失人心，不足一提。”
單雄信說道：“陛下雄才大略纔是真正的英雄。像李密那種小人，本來貧困沒有立錐之地，全靠大龍頭翟讓爲他遮風擋雨，給他一口飯喫。但等到他一旦得勢，立即殺掉大龍頭，簡直喪盡天良，死有餘辜，我等絕不會爲這樣的人去作戰。”
邴元真趕忙說道：“是這樣的，並不是我們瓦崗寨的兄弟背棄李密，而是李密背棄了自己的良心，俗話說良禽擇木而棲，所以我們都願意投降陛下您。”
“只是——”王世充忽然沉吟了一下：“諸位將軍都是國家棟梁之才，朕能夠得到你們的幫助，一定會大放異彩，只是我聽說瓦崗寨中有一位名將，算無遺策，英勇善戰，叫做徐世績的，不知道來了沒有？”