曹參與漢高祖劉邦、蕭何、樊噲皆爲沛縣人，但蕭、曹二人已當上官吏，縣中多有好名聲，劉、樊二人之地位相當於地痞，在鄉里父老眼中地位大有不同。不過蕭何、曹參、夏侯嬰等皆與劉邦交情深厚。
劉邦做沛公開始起事時，曹參以中涓的身份跟隨高祖。曹參率軍進擊胡陵、方與，攻打秦朝郡監的軍隊，大破敵兵。曹參向東拿下薛縣，在薛縣外城的西面進擊泗水郡郡守的軍隊。然後又攻打胡陵，奪取了它。曹參率軍轉移去守衛方與。方與已經反叛，投降了魏王，曹參就進擊方與。豐邑也反叛投降魏王，曹參又去攻打豐邑。沛公賜給曹參七大夫的爵位。曹參在碭縣東面進擊秦朝司馬橺（xiàn）的軍隊，打敗了它，奪取了碭縣、狐父和祁縣的善置驛。曹參又攻打下邑以西的地方，一直到虞縣，進擊章邯的軍隊。攻打爰戚和亢父時，曹參最先登上城樓。曹參官職升爲五大夫。曹參向北救援東阿（ē），進擊章邯的軍隊，攻陷陳縣，追擊到濮陽。攻打定陶，奪取臨濟。往南救援雍丘，進擊李由的軍隊，打敗了它，殺掉李由，俘虜秦朝軍候一人。這時秦將章邯打敗項梁的軍隊，殺死項梁，沛公與項羽率軍東歸。楚懷王任命沛公爲碭郡長，統領碭郡的軍隊。沛公封曹參爲執帛，號稱建成君。後曹參升爲爰戚縣縣令，隸屬碭郡。
從那兒以後，曹參跟隨沛公攻打東郡郡尉的軍隊，在成武南面打敗了敵軍。在成陽南面進擊王離的軍隊，在槓裏又跟王離軍隊交鋒，把它打得大敗。追擊敗逃的敵軍，向西到了開封，進擊趙賁的軍隊，打敗了它，把趙賁圍在開封城中。向西在曲遇進擊秦朝將領楊熊的軍隊，打敗了它，俘虜了秦朝的司馬及御史各一人，曹參升爲執珪。後跟隨沛公攻打陽武，拿下轘轅、緱氏，封鎖黃河渡口，回軍進擊趙賁的軍隊，在屍鄉的北面打敗了它。跟隨沛公向南攻打犨(chōu)邑，在陽城外城以東與南陽郡郡守呂齮交戰，攻破了呂齮軍隊的陣列。跟隨沛公向西攻打武關、嶢關，奪取了這兩個關口。先在藍田的南面攻打秦朝的軍隊，又在夜間攻打藍田的北面，大敗秦軍，隨即到達咸陽，滅亡了秦朝。
楚漢相爭
西楚霸王·項羽
項羽到了關中，封劉邦爲漢王。漢王封曹參爲建成侯。曹參跟隨漢王到了關中，升爲將軍。又跟隨漢王回軍平定三秦，起初攻打下辯、故道、雍縣、斄（tái，臺）縣。在好畤的南面進擊章平的軍隊，打敗了它，包圍好畤，奪取了壤鄉。在壤鄉東面和高櫟一帶進擊三秦的軍隊，打敗了它。又包圍了章平，章平從好畤突圍逃跑。於是進擊趙賁和內史保的軍隊，打敗了它。向東奪取了咸陽，把咸陽改名叫新城。
曹參率兵守衛景陵二十天，三秦派章平等人進攻曹參，曹參出兵迎擊，大敗敵軍。漢王把寧秦賜給曹參作食邑。曹參以將軍的身份領兵在廢丘包圍了章邯，以中尉的身份跟隨漢王出臨晉關。到了河內，拿下修武，從圍津渡過黃河，向東在定陶進擊龍且（jū，居）、項他的軍隊，打
佐助韓信
西楚霸王·項羽
公元前205（漢高祖二年），任命曹參代理左丞相，領兵進駐關中。過了一個多月，魏王豹反叛，曹參以代理左丞相的身份分別與韓信率軍向東在東張攻打魏將軍孫遫的軍隊，大敗孫遫的軍隊。乘勢進攻安邑，捕獲魏將王襄。在曲陽進擊魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。奪取了平陽，捕得魏王的母親、妻子、兒女，全部平定魏地，共得五十二座城邑。劉邦把平陽賜給曹參作食邑。
曹參後來又跟隨韓信在鄔縣東面進擊趙國相國夏說的軍隊，大敗夏說的軍隊，斬殺了夏說。韓信與原常山王張耳率兵至井陘，攻打成安君陳餘，同時命令曹參回軍把趙國的別將戚將軍圍困在鄔縣城中。戚將軍突圍逃跑，曹參追擊並斬殺了他。於是曹參率兵到敖倉漢王的營地。這時韓信已經打垮了趙國，做了相國。
韓信向東攻打齊國，曹參以左丞相的身份隸屬韓信，擊潰了齊國曆下的軍隊，於是奪取了臨菑。回軍平定濟北郡，攻打著縣、漯陰、平原、鬲縣、盧縣。不久跟隨韓信在上假密進擊龍且的軍隊，大敗敵軍，斬了龍且，俘虜了他的部將周蘭。平定了齊國，總共得到七十餘縣。捕獲了原齊王田廣的丞相田光、代替丞相留守的許章和原齊國的膠東將軍田既。
韓信做了齊王，領兵到了陳縣，與漢王會合，共同打敗了項羽，而曹參留下來平定齊國尚未降服的地方。
項羽已死，天下平定，公元前201年（漢高祖六年）時，分封列侯的爵位。朝廷與諸侯剖符爲憑，使被分封者的爵位世代相傳而不斷絕。把平陽的一萬零六百三十戶封給曹參作爲食邑，封號叫平陽侯，收回以前所封的食邑。
曹參的功績：總共打下了兩個諸侯國，一百二十二個縣；俘獲諸侯王二人，諸侯國丞相三人，將軍六人，郡守、司馬、軍候、御史各一人。
曹參始爲沛吏時，與蕭何相交甚厚。及起事後，曹參常領兵出征，而蕭何爲丞相鎮守關中，兩人一爲將，一爲相，之間產生隔閡。及分封時定功臣名次，將相始生嫌隙。即使如此，兩人仍相知甚深。
劉邦做了皇帝，韓信被調封爲楚王，齊國劃爲郡。[3]曹參歸還了漢丞相印。不久高帝把長子劉肥封爲齊王，因其年輕，故任命曹參爲齊國相國佐助齊王劉肥。
曹參以齊國相國的身份領兵攻打陳豨的部將張春的軍隊，打敗了敵軍。黥（qióng）布反叛，曹參以齊國相國的身份跟從齊悼惠王劉肥率領十二萬人馬，與高祖合攻黥布的軍隊，大敗敵軍。向南打到蘄縣，又回軍平定了竹邑、相縣、蕭縣、留縣。