佔據陝甘晉的李成業，擁軍五十萬；佔據了川蜀、雲南、貴州的蜀王李乾，接收了四十萬京營官兵，擁軍七十萬；而豫王李淳聯軍，則是超過了八十萬。
李乾兵分兩路，一路向北，直逼秦州。另一路二十萬大軍，沿長江出川，直逼夷陵；李淳聯軍則是以芮州爲據點，開始讓大軍逐步渡過黃河，佔據黃河以北的地區。
到了五月初時，蜀王李乾已是攻下了秦州城，並回軍北上，欲攻取涇州，徹底切斷京城與甘肅的聯繫。而豫王李淳聯軍，則是在澤州被李成業大軍設伏重擊，傷亡八萬大軍，不得不退回黃河南岸，在北岸依然只剩下有二十萬大軍固守的芮州。
夷陵的戰況，則是最爲慘烈，雙方你爭我奪，展開了山野大戰，無數將士就埋骨於崇山峻嶺之中。漢王李肅自是知道夷陵的重要性，只要夷陵失守，川軍沿江而下，就可直入荊州，此後一路平川，進逼江城。不敢怠慢的李肅，只好親自率軍守住夷陵。
而此刻的玄七，卻正在秦嶺之中。玄門傳回的消息，上清宮的清虛道長病危，玄七便快馬加鞭趕了過來，想見一見這個曾對自己有恩的忘年之交。從泉州一路西行，玄七原想直接從洛陽進入關中平原，卻是因爲雙方交戰，根本不讓通過，只好繞道秦嶺了。
而這一路來，到處都是躲避戰禍的平民百姓。自進入湖北後，所見都是滿目蒼夷，肥沃的田地上雜草叢生。特別是靠近三方交戰的區域，更是十室九空，往往數十里不見人煙。
玄七到達上清宮時，清虛道長已是病入膏肓，大多數時間都處在昏迷的狀態下。而留在京城的清虛最小的弟子一言道長，每日侍奉在師傅身旁。清虛見到玄七來到，卻是頓時精神了許多，只是病痛已是讓清虛無法開口。看着面前一臉期盼看着自己的清虛，玄七不由哽咽，也看出清虛是想將上清宮託付給自己，當即開口答應了下來。
三日後，清虛當着數十上清宮弟子的面，將掌教的位置傳給一言之後，就與世長辭了，上清宮弟子一片哀慼。
而就在此時，洪王李敏親率十萬大軍，夜襲商州，一舉拿下了商州。如此一來，豫王李淳聯軍就可沿着秦嶺山道，西進可直逼京城，北進可繞道華山，直達潼關。潼關天險，卻是由李成業愛將孟文進帶着十五萬大軍駐守，豫王李淳聯軍十分不願強攻潼關，只是在澤州被李成業大軍重創，只好兵行險着，奪取了商州，希望可以繞過潼關，直取關中。
果然，聽到商州失守的消息，京城開始陷入了大亂。只是這些平民百姓們，向西有蜀王大軍攔路，向東則是李淳聯軍和渤海、新羅聯軍攔路，向北前往匈奴，更是最不可行之事，也只好向南進入秦嶺，在深山老林之中躲避戰亂了。
而唯一尚顯有些人氣的，也就只有京城之中的糧店了。戰亂讓糧價已是翻了幾番，有些餘糧的糧店猶自是大排長龍。整個京城陷入了恐慌之中，讓李成業很是煩惱。
爲了嚴防李淳聯軍和蜀王李乾的進攻，李成業乾脆從雁門關守軍中抽調了一半兵力，馳援京城，一場大戰已是拉開了序幕。
五月中旬，蜀王李乾已是奪取了涇州，徹底切斷了京城和甘肅的聯繫，並開始揮師東進，進逼京城。而洪王李敏大軍，並不急於進攻京城，反而帶兵繞道華山，與李淳大軍，將潼關圍了個水泄不通。
五月二十一日，潼關守將孟文進宣佈投降李淳聯軍；五月二十三日，蜀王李乾拿下鳳翔；五月二十五日，李淳聯軍包圍華州，兵鋒直達京城以東。
五月二十九日，李成業孤注一擲，帶領京營官兵，與來援的雁門關守軍，將李淳聯軍團團圍住。雙方在華州城下展開了大戰。大戰持續了一天一夜，李淳聯軍被迫撤出華州，直退到潼關，這才阻住李成業大軍的追擊。
而就在同時，蜀王李乾親自帶領二十萬大軍，已是到了京城以西二十里處。聽到消息的李成業，連夜帶領大軍，趕回京城。剛剛退入潼關的李淳聯軍聽到消息，傾盡全力，兵出潼關，懸尾直追李成業大軍。
深感京城極有可能失守的李成業慌亂之下，連夜下令李遠，打開雁門關。二十萬匈奴大軍浩浩蕩蕩，直入雁門關。李遠則是帶着餘下的雁門關守軍，南下馳援京城。
與此同時，河北的渤海、新羅聯軍繞過相州，直逼黃河北岸，吳王李涵只好率軍沿着黃河南岸，嚴陣以待；西北叛軍狂攻之下，早已無心戀戰的嘉峪關守軍乾脆棄關而出，在熊漢清的帶領之下，向東撤離。熊漢清一路東行，大軍直到退入涼州，方纔依城而守，不再後退。
李成業憑藉京城的城高牆厚，乾脆將大軍全部退入京城，堅守不出。如此一來，豫王李淳聯軍和蜀王李乾大軍一時卻也攻不下京城，只好各自圍住一邊，紮下營來。
此時的匈奴大軍，一入雁門關，卻是勢如破竹，兩天就攻取了代州，已是沿着太行山西麓南下，兵逼忻州。忻州守備將軍範齊，見李遠大軍不顧而去，知道無論如何，只有兩萬守軍的忻州肯定守不住。一氣之下，不願投降匈奴，成爲民族罪人的範齊，乾脆放棄了忻州，帶着三萬大軍和所有糧草，東進五臺山，佔據了五臺縣，據險而守。
匈奴大軍不費吹灰之力，奪取了忻州，便一路南下，奪取了陽曲縣城，威脅太原城。