郭嘉與荀彧一樣，最先投奔的其實是袁紹，袁紹也甚敬禮之。然而不過數十日，郭嘉便看出袁紹難成大事，對袁紹手下的兩個謀臣辛評、郭圖說自己將另擇明主，並邀二人一同棄暗投明。被二人拒絕。
曹操任命滿寵爲許縣縣令。天子腳下，管理甚難。曹洪門下賓客就數度犯法，被滿寵收治問罪。曹洪給滿寵寫信求情，滿寵不理。曹洪只能來向自己的從兄曹操親自求情，而滿寵在知道此事後，立即先斬後奏，將曹洪的賓客殺了。
北海太守孔融作爲孔子的後代、鄭玄的弟子，學問自是沒話說，留下‘六歲讓梨’的美名。但在這亂世之中，卻也是‘秀才遇到兵’的典型。在黃巾軍的打擊下，孔融只能在都昌一個小縣城中自保。兵弱糧寡，孤立一隅，卻不與袁紹、公孫瓚、曹操這些當世梟雄交通。左承祖勸孔融應投靠其中一人而求自保，孔融不但不聽，反而將左承祖殺死。另一個與左齊名的謀士劉義遜則選擇了離開。
北海國屬青州治下，青州刺史是袁紹的長子袁譚。在袁譚的猛攻下，孔融的兵士傷亡大半，最後只餘數百人。而在流矢交集這樣的環境中，孔融依舊隱几讀書，談笑自若。最後城陷，孔融單身逃往東山，妻子皆被袁譚俘虜。曹操得知後，以朝廷的名義徵召孔融爲將作大匠。
袁譚北逐田楷，東破孔融，威惠著於青州。這樣一個大好青年，之後卻漸漸信任羣小，肆志奢淫，聲望遂衰。
自董卓之亂以來，天下亂離，民棄農業。諸軍並起，率乏糧谷，無終歲之計，飢則寇略，飽則棄餘，瓦解流離，無敵自破者不可勝數。當時實力最強的二袁武裝，史書記載是“袁紹在河北，軍人仰食桑椹；袁術在江淮，取給蒲蠃，民多相食，州里蕭條”面對這一現實，已成功挾天子而在政治上佔據絕對優勢的曹操必須想出辦法，在經濟上也佔據優勢。這樣才能掃平羣雄，重建統一。
於是羽林監棗祗獻上屯田之策，曹操欣然採納，任命棗祗爲屯田都尉、任峻爲典農中郎將。在許下首先開始募民屯田，當年即大獲成功，得谷百萬斛。有此成功先例，曹操馬上下令在各州郡設置屯田官。正是因這政治、經濟上的兩大政策，曹操逐步取得了對天下羣雄的優勢，最終一統中原，建立了三國中最強的魏國基業。史載“所在積穀，倉廩皆滿。故操征伐四方，無運糧之勞，遂能兼併羣雄。軍國之饒，起於祗而成於峻”
袁術稱帝之心不死。爲增加資本，他決定再次攻打劉備。戰前，袁術先派人去向呂布道歉，並提出讓自己的兒子與呂布的女兒聯姻，以此重新建立同盟。在得到呂布的應諾之後，袁術便派手下大將紀靈率三萬大軍去攻打劉備，劉備向呂布求救。
諸將都勸呂布讓袁、劉二人去拼個你死我活，自己可坐收漁人之利。但呂布不同意，認爲脣亡將齒寒。便率1000步兵、200騎兵趕去救劉備。而紀靈不明呂布心意，也下令暫停進攻劉備，且看呂布究竟站在哪一邊？
最終，呂布以‘轅門射戟’的精彩一幕(《三國演義》第16回有精彩描寫)同時折服了紀靈、劉備二人，誰也不敢挑戰呂布的絕世武功，各自罷兵而歸。
對於劉備的投奔，曹操手下的謀士看法不一：程昱勸曹操立刻殺了劉備，以免日後成爲心腹大患；荀彧則說不能殺劉備；郭嘉的意見則好像很矛盾“明公是起義兵，爲百姓除暴，眼下正是收英雄之時。而劉備如今乃英雄遲暮來歸。程昱說的沒錯，若明公不殺劉備，此人日後必將爲患。可現在要殺了他，就會失去天下人心。還希望明公能考慮清楚爲好”最後，曹操深思熟慮的結果是非但沒殺劉備，反而重用劉備：封他爲豫州牧；給他兵馬、糧食；放他再去小沛，收攏舊部，以防呂布。
劉備兵敗逃亡時，他曾舉薦的茂才袁渙被呂布俘虜。呂布命袁渙作書去辱罵劉備，被袁渙再三拒絕。最終惹到呂布大怒，直接用武力威脅“你若寫就放你一條生路，不寫就殺了你”袁渙還是不寫“我今日侍奉將軍，就如當初侍奉劉備一般。若哪一天我又被其他人抓去要我作書來罵將軍，將軍你認爲我該寫嗎”
天子東遷之後，昔日董卓的部將各作鳥獸散。張濟選擇去攻打劉表的荊州。結果卻在攻打南陽郡穰縣時，被流矢射中而死。其餘部由張濟的族子張繡代領，駐屯於南陽郡治宛縣。荊州官屬因張濟之死來向劉表道賀。劉表卻用一番話“濟以窮來，主人無禮，至於交鋒，此非劉表之意。劉表只受吊，不受賀”使衆人心悅誠服，連張繡的部衆也紛紛歸心。
這時，在華陰縣投靠段煨、並受段煨高級禮遇的超級謀士賈詡選擇單身離開段煨，去宛縣投奔舊主張濟。張繡執子孫之禮相見，段煨也在華陰厚待賈詡的家屬。一切皆如賈詡所料。在賈詡的勸說下，張繡決定歸附劉表。賈詡親自前去與劉表相見，劉表以客禮待之。賈詡回來後對張繡說了這樣一番話“劉表此人，若在治世，可爲三公之才。但不見事變，多疑無決，若處亂世，必無能爲也”
劉表愛民養士，保境安民。在境內設立學校、講明經術。關西、兗、豫學士歸之者以千數。劉表又命原雅樂郎杜夔作雅樂。待雅樂齊備，劉表欲?ス壑。杜夔勸諫道“您不是天子，合樂而庭作之，這於禮法不合”劉表乃止?br/>
197年1月，曹操出兵征討張繡，大軍在淯水邊下寨。張繡聽從賈詡之勸，投降曹操。可曹操受降之後，竟馬上奸佔了張濟之妻鄒氏，又收買張繡的驍將胡車兒，讓他找機會刺殺張繡。經這兩件事之後，張繡決定反叛，乘夜襲擊曹軍大營。
這一戰，曹操長子曹昂、侄子曹安民、第一愛將典韋統統戰死。曹操的坐騎絕影也中箭傷足，不能再騎，曹操本人右臂也被流矢射中。要不是曹昂將自己的坐騎讓於父親，以自己的死來換取父親的生，曹操此時恐怕就要因好色而命喪宛城了。
曹操一口氣逃到宛縣以東70公里的舞陰縣，在那裏收攏敗兵，並擊敗張繡的追兵，張繡還兵穰縣，復與劉表合。