連鄭頲和孟讓都被他們給說動了。到最後李密不得不拍板，決定放棄收縮防禦的戰略，敞開大門和王世充決戰。
裴世基一直都在觀察，他總覺得邴元真很奇怪。另外，邴元真走私的事情，他已經從元寶藏的口中知道了。
元寶藏因爲以前也是大虞朝的舊臣所以一直跟裴世基走的很近，最近話語中也流露出了對李密前途的擔憂。
裴世基不知道秦虎的具體傭兵策略，但總覺得這次的戰役不同尋常，於是回去之後就給秦虎寫了一封密信，交給最親信的人送了出去。
秦虎遠在關中，收到裴世基的信件需要一些時間，但王世充卻很快的收到了邴元真的信件。
當他看完信件之後，直呼：“這簡直就是天助我也！”
王世充絲毫也沒有猶豫，當時他的手裏只有兩百騎兵，但這個時候，他的勇氣發揮了作用，立即下令兩百騎兵祕密進入北邙山。
北邙山大了去了，要想依靠斥候找到對方的營寨難比登天，甚至說根本沒有可能性，除非人家並不隱瞞。
但邴元真這一次給出了詳細的地圖，所以王世充根本不費吹灰之力。
夜裏，王世充找到了李密的營寨，他站在高處看到下面烽火連營，少說也有五六萬兵馬，但是防禦非常鬆懈，果然就像邴元真說的那樣連寨牆都沒有，頓時大喜，立即下令士兵分散潛伏在山澗之中，一動也不許動。
就這樣祕密潛伏了一個夜晚的時間，第二天天不亮餵飽戰馬，飽餐戰飯，黎明時分準備發起攻擊。
王世充現在是真拼了，做爲皇帝他親自頂盔貫甲騎上戰馬準備衝鋒。
而他率領的這兩百人，都是從全軍之中挑選的精英之中的精英，不然上次也不可能打敗單雄信。這些人大部分來自江淮地區，是他從江都帶來的親信，每個人兇悍殘忍，來去如飛，等到衝入軍營之後，兇悍的本性立即被激發出來，吶喊鼓譟，猶如野獸。
當時正是黎明時分，李密的部下正在酣睡。
這個時刻是人一天之中最疲憊的時刻，精神也往往最爲鬆懈，等他們聽到四處傳來戰鼓聲吶喊聲反應過來，一切都來不及了。因爲天色昏暗，根本不知道來了多少人。
王世充準備充分，士兵們攜帶茅草，四處放火，殺的人仰馬翻，血流成河，很多將領以爲末日降臨，喪失信心，直接向王世充投降了。
王世充狡猾成性，善於耍弄詭計，他事先找了個跟李密體型長相有幾分類似的人，化了妝之後，用繩子捆綁，等大戰如火如荼，雙方都陷於瘋狂狀態的時候，忽然站出來大喊：“已經生擒了李密，李密被我抓住了。”
李密的大軍頓時崩潰。
孟讓，郝孝德，李才相，裴行儼，裴世基等人各自爲戰，四處亂竄，只有孫長樂保護着李密想外突圍。
面對着從天而降的浩劫，李密早就失去了方寸，就知道一味逃跑，根本沒想過組織抵抗，一路向洛口方向逃生而去。