十一月，黃巾軍首領管亥經過數年發展，重新在青州集結出三十萬人，浩浩蕩蕩進入泰山郡，以圖劫掠。泰山太守應劭親率文武與管亥數次交鋒，前後斬首數千級，繳獲老弱婦幼萬餘人，輜重金銀二千兩。
黃巾軍數戰不利，管亥率衆退出泰山郡，轉攻樂陵，欲借道平原郡與盤踞在八百里太行山內的百萬黑山軍會合。
樂陵郡和平原郡都是公孫瓚的地盤。
聞知此訊，公孫瓚率步騎兩萬人，在黃河北岸迎頭痛擊，大破青州黃巾軍，斬首三萬餘，
黃巾軍丟棄輜重，想渡過黃河撤還青州。
可是，已經殺瘋了公孫瓚哪裏會放走這個揚名立萬的機會？等黃巾渡河過到一半時，公孫瓚率軍出擊，再次大敗黃巾軍，俘虜十萬餘人，死者數萬，黃河水都被鮮血染成了紅色，
此戰公孫瓚繳獲車輛、甲胃和財物無數。管亥僅率萬餘人，狼狽逃回青州。
公孫瓚由此威名大震，聲威遠播。
隨後，公孫瓚攜大破黃巾之威，兵逼冀西九郡，諸郡縣懾其強武，紛紛叛離袁紹，歸附於他。
袁紹非常驚恐，授於公孫瓚堂弟公孫範爲渤海太守印鑑，派他到南皮遊說公孫瓚，想與公孫瓚息兵止戰，共謀發展。
但公孫範一到渤海，便帶着軍隊協助公孫瓚攻破青州和兗州北部殘餘黃巾軍，取其青壯成軍，並佔據當地，兵勢日益強盛。
公孫瓚遂任命嚴綱爲冀州牧，田楷爲青州牧，單經爲兗州牧，並將冀州治內郡縣官員全部換成了自己人。
至此，幽州武人公孫瓚，以庶子的出身一路玩命，終於成長爲中原地面上最能打的諸侯。
地盤橫跨三洲，治下人口兩百多萬，兵馬二十餘萬，其中五萬是精銳騎兵；甚至連騎兵中的精銳白馬義從，也已經發展到萬餘人。
此時距離第二次諸侯討董結束還不到半年，時間剛剛步入初平二年（191年）。
轟轟烈烈的二次諸侯討董以朝廷西遷，放棄了對關東地區的控制權而結束，關東地區自此陷入分崩離析的亂局之中。
當看到身爲皇室宗親的劉備都參加會盟的時候，各路諸侯都意識到，漢室這面旗幟是扶不起來了，要想在亂世中生存下去並逐鹿中原，唯有發展自己的勢力。
諸侯討董剛結束時，袁紹雖名望滿天下，但其實實力縮小的不值一提，他只是靠着袁家巨大的名望纔得到了四個軍師類大才的投奔，但在亂世爭雄，光有聲望是不夠的，還必須有足夠的實力。
於是討董還沒結束，袁紹就聽從了謀士逢紀的建議，把目光瞄準冀州。
逢紀給袁紹的建議是‘“夫舉大事，非據一州，無以自立；若據冀州，北和劉備，南圖天下，則霸業可成也！”
當時的冀州牧韓馥雖然是個沒主見的人，卻敏銳的察覺到袁紹有圖謀他冀州的企圖，所以一直對袁紹防範甚嚴。討董還沒結束，就把撥給袁紹的5000兵馬要了會來。
等討董一結束，乾脆將袁紹阻擋在冀州之外，令其不能迴轉渤海（袁紹之前是渤海太守，渤海太守印鑑在其手中）。
袁紹在衆謀士的建議下，暗中聯結公孫瓚南下進攻韓馥，同時派人去勸說恐嚇韓馥，意圖令其將冀州相讓。
袁紹不費吹灰之力就得到冀州，實力一飛沖天，事業也迎來了向上期。
但是，還沒來得及高興多久，公孫瓚就崛起了。
由於公孫瓚麾下的士卒有相當一部分是常年在邊境對烏桓作戰衆歷練出來百戰精銳，而袁紹麾下的士兵只是繼承韓馥得來，都是些沒經歷過什麼戰事的新兵，只有韓馥的叛將。也就是袁紹現在的聯盟麴義，麾下有一支八百人的先登死士，曉習羌鬥，兵皆驍銳。
在袁紹相約公孫瓚共分冀州之前，麴義就已經先一步與韓馥翻臉，佔據郡縣，擁兵自重。
韓馥屢戰麴義，不能勝，又聞公孫瓚將南侵，內外交困之下，便將冀州這個爛攤子讓給了袁紹。
袁紹受讓冀州後，境內一度呈現出三足鼎立的局面——公孫瓚佔據冀州東部，麴義佔據冀州南部，袁紹統領冀州中西部。
不過，袁紹很快便說服了麴義站在自己這一邊，共同對抗公孫瓚。
面對來勢洶洶，手握二十萬兵馬的公孫瓚，袁紹對僅有800人的先登死士根本不報什麼希望。
再加上自己的八大謀士的軍師技都是以“免技能傷害”爲主，並沒有能抵抗騎兵衝臉的軍師技；袁紹只好盡力向公孫瓚求和，避免發生戰爭。
袁紹覺得自己根本打不過公孫瓚。
何況還不知道幽州牧劉備有沒有在給公孫瓚撐腰。
公孫瓚也是這麼認爲的。
於是，面對袁紹的服軟，公孫瓚日益囂張，不斷派兵進逼冀西九郡，武力搶佔地盤，擠壓袁紹的生存空間。
袁紹對此並沒有太多辦法，只能逐步後撤，避免與公孫瓚開啓大規模戰事。
好在，公孫瓚並不是只盯着冀州一處地盤下手，在進逼冀州的同時，又令部將向東佔據青州全境，向南攻略兗州，兵鋒直逼東郡。
三線出擊！
這讓袁紹大鬆一口氣。
袁紹一邊加強訓練士卒，整頓軍備，一邊派辛毗出使兗州，聯絡東郡太守曹操共擊公孫瓚；另一邊派荀諶
出使涿郡，探聽幽州牧劉備的口風，看看劉備到底會不會插手冀州之爭。
如果劉備不插手冀州之爭，那他袁紹說不得要與公孫瓚一戰了。
因爲他已經退無可退，再退就要退出冀州了。
如果劉備有意插手冀州之爭……那也要儘量說服劉備保持中立。
無論付出任何代價！
冀州可是他袁紹憑本事忽悠來的，絕不能拱手讓給公孫瓚。
……
涿郡，州牧府。
衆文武分列左右，劉備高坐主位，看着筆直立在堂下的冀州來使，澹澹問道：“如果先生此來是爲袁氏做說客，勸我保持中立的話，那便不必開口了。”
荀諶拱了拱手，認真的說道：“在下此來並非爲袁氏做說客，而是爲明公一世英名而來。”