楚國衰落
秦齊鬥爭的焦點在於爭取楚國。楚國是春秋老牌強國，和晉國爭霸了百年，雖在春秋末期遭受了吳國大舉入侵，國勢大損，但隨着楚昭王，楚惠王數十年的修養以及不斷對南北拓開疆域，漸漸有了復興的苗頭。戰國初期，楚悼王任用吳起爲令尹，實行變法，楚國北敗三晉，西卻秦，南開長沙，蒼梧，天下諸侯畏楚之強。
公元前381年，楚悼王死後，貴族叛亂，射殺吳起並箭中王屍，新即位的楚肅王將其叛亂貴族盡滅，但同時造成楚國朝政大爲混亂，楚肅王爲穩定朝政，與剩下的貴族達成協議，廢除吳起的部分變法，以求穩定國家。變法雖被大大縮減，但不影響楚悼王爲楚國留下的強國之體，其後楚宣王，楚威王即位後，創造了楚國在戰國前所未有的盛世情況，即楚國曆史上的宣威盛世，在此期間，楚宣王扶持過秦獻公，秦孝公，秦楚兩國通婚連好，共對魏國。楚宣王又發兵救趙，離間三晉，削弱強魏。齊魏徐州相王而不通知楚國致使楚國大怒，楚威王在徐州大破齊軍，給了齊威王一個教訓，楚國在此期間國勢達到最強的局面，總體發展還是向上的，並使這一盛世延續到楚懷王前期。
在楚懷王時期，秦齊兩國前後強盛起來，楚國對其雙方的傾向是一個重要的砝碼，兩國開始了爭取楚國的支持。但自齊國大破燕國後，楚國與齊國結盟和好，齊楚聯盟，致使秦國想要攻伐齊國的打算落空，秦國想要打擊削弱齊國，就要拆散齊楚聯盟不可。可楚國此時的國君偏偏是愛貪圖便宜的楚懷王。
爲了破壞楚、齊聯盟，周赧王二年（前313）張儀出使楚國，使楚與齊絕交。秦國派張儀入楚向楚懷王鼓吹“連橫”，勸楚絕齊從秦，並口頭許願，以歸還楚國商於（在今河南淅川縣西南）600裏地方爲代價。楚懷王信以爲真，就和齊國斷交。當楚國派人向秦國討取土地，秦相張儀狡猾地說：“我和楚王商定是六裏，沒聽說是六百里。”楚懷王十分惱火，發兵攻秦。秦軍在丹陽打敗楚軍，楚兵被殺八萬人，楚將屈匄被俘，秦攻取楚國的漢中地六百里。張儀又說服韓、趙、燕與秦連橫。周赧王十四年（前301），齊、韓、魏聯合攻楚，殺楚將唐昧。周赧王十六年（前299），楚懷王不顧屈原忠告，受騙往秦，被扣留，最後死於秦國。
楚頃襄王即位後，楚國愈加衰弱，雖在抗秦方面攻取舊巴國之地取得一系列勝利，但更激起秦國的報復與打擊。其後楚考烈王即位後，用春申君爲相，北救趙國，與諸侯共同抗秦，攻滅魯國，楚國有了中興之勢，但難以彌補楚懷王，楚頃襄王留下的巨大創傷。楚國在楚考烈王去世後，內部宮廷不斷傾扎，楚國日漸衰弱下去。
秦趙之爭
周赧王八年（前307），趙武靈王實行胡服
騎射，改傳統的車兵爲騎兵，改車戰爲運動戰，使趙國的軍事實力大爲增強，成爲秦國向東發展的新障礙。秦昭王爲了打擊趙國，派穰侯魏冉到齊，約齊愍王與秦昭王同時稱帝，聯合五國攻趙。遊說家蘇秦識破了秦的陰謀，勸告齊愍王放棄帝號，發動合縱，會合燕、韓、魏、趙等五國軍隊，於周赧王二十八年（前287）聯合攻秦，秦被迫割地給魏、趙以求和。此後，趙將趙奢、廉頗，趙相藺相如一再粉碎了秦人的軍事進攻和外交重壓，捍衛了趙的尊嚴和國土。
公元前286年，齊國滅掉宋國，一時威勢很盛，引起各國的不安。燕國聯合秦、韓、趙、魏等國共同伐齊，於公元前284年，在濟西（今山東聊城南）大敗齊軍。燕昭王自繼位以來，奮發圖強，卑身事賢，以圖雪恥復仇。周人蘇秦和魏人樂毅受到重用。樂毅幫助燕昭王進行政治改革，使燕國迅速得到恢復和發展。蘇秦則作爲間諜出使齊國，勸說齊愍王伐宋、攻楚，以削弱齊的力量。二人並與趙、魏、楚等國約定，聯合伐齊。周赧王三十一年（前284），燕將樂毅率燕、趙、秦、魏、楚五國之兵，聯合攻齊，一直攻破齊都臨淄，奪其大部分疆土。齊將田單利用燕國內部矛盾，驅逐燕軍，收復了失地。然而，齊國已經喪失了與秦國抗衡的能力。
商鞅變法
秦自孝公時商鞅變法，中經秦惠文王、武王、昭襄王，一百餘年間，建立了比較鞏固的中央集權的統治，注重水利和農業生產，獎勵軍功，軍隊裝備優良，又充分利用客卿爲秦謀劃作戰，在諸侯國中越戰越強，終於打敗了東方各個強大的敵手，成爲天下第一的強國。
秦並兩週
戰國時，周王室連名義上的共主地位也沒有了，但仍在洛陽一帶勉強維持。西周初年營建雒邑時，共修建了兩座城。西邊的方十七裏，叫王城，東邊的小些，叫成周。戰國時，由於王室內部爭權和分封，先後出現了居於王城的西周公和以鞏邑（今河南鞏縣）爲都城的東周公，真正天子的周顯王寄居於東周公治下。周赧王五十九年（前256），秦軍攻取韓國的陽城（今河南登封東南）、負黍（今登封西南）二地，斬首四萬。西周君聯合諸侯軍隊出伊闕（今河南洛陽南）攻秦，以隔斷秦與陽城的通道。秦昭王於是發兵攻西周，西周君不得不將其三十六邑全部獻給秦，西周國滅亡。同年，周赧王死去，作爲天子之國的周朝不復存在。秦莊襄王元年（前249），秦相邦呂不韋帶兵滅東周公。
長平之戰
周赧王三十七年（前278），秦將白起攻破楚都郢城，揭開了秦國統一戰爭的序幕。楚國避秦軍威勢，遷都於陳，愛國詩人屈原痛感國家淪亡，投汨羅江自盡。周赧王四十四年（前271），客卿范雎向秦昭王獻“遠交近攻”之策，就是與遠方國家結盟，集中力量先打敗鄰近的國家，再逐步兼併其它各國。秦昭王納范雎之策，於周赧王五十年（前265）出兵伐韓，封閉上黨郡與韓都城新鄭的聯繫，雖迫使韓國將上黨獻給秦。